编者按｜日前，在由中国对外贸易经济合作企业协会主办的 “企业跨国投资交流会”上，走出去智库受邀，由首席专家、国际律师吕立山向在座的60家重点企业分享实务经验——《海外投资并购，CEO如何运筹帷幄》。

　　与走出去智库一起参与分享的其他机构还包括：

　　1、中国信保资信评估中心

　　2、中国工商银行专项融资部

　　3、欧亚基金（50亿美元）

　　4、中国人民银行研究局

　　5、商务部合作司

　　6、国家外汇管理局国际司

　　7、国家税务总局货物与劳务税司

　　在此之前，吕立山律师还曾在“中国核电走出去国际化人才培训班”上开讲，题为《中国境外投资项目：CEO的重要地位》，详解海外并购需要考虑的13个成功/风险因素。

　　要点

　　1、中国政府的战略是对的，但如果企业只是因政府鼓励，自己却没有非常明确的境外并购目标，那么并购不可能成功。

　　2、当行业市场处于经济周期低点时，企业可以制定战略计划，对市场进行总体评估和判断，择机而入。

　　3、如果企业对于收购对象存有天真的假设，就会出现风险。

　　实录精编

　　基于我本人的实践经验和观察思考，中国企业境外并购，要考虑如下这些因素。

　　第一，战略性收购/投机性收购。战略收购比较成功，投机性收购的成功率远远低于战略性收购。

　　也就是说，企业收购必须有计划，有目标，必须清楚你在做什么。而不是说碰到一个机会，感觉不错，就进行投资，如果这样的话，投资就可能做得不够完整。

　　第二，价值收购/动力或“魅力”收购。价值收购会是一个有利的因素，但如果是动力或者“魅力”收购，则是炫耀性的资产收购，可能导致收购失败，风险更高。

　　很多中国企业，受到政府的鼓励或要求去做并购。但是如果战略不清楚，筹备工作没有做好，流程办理不到位，就会导致失败。中国政府的战略是对的，但是如果企业只是因为政府鼓励，自己却没有非常明确的目标，那么并购不可能成功。

　　第三，集中或是相关收购/非集中或非相关收购。集中或相关收购比较成功，非集中、非相关的收购风险比较大。

　　比如核电领域企业，如果在太阳能领域做一些投资，比较接近，企业管理层会比较了解这个行业。但是如果要收购一家做跟主业没有什么关系的企业，不懂这个行业，不了解这类企业，就无法对这个企业进行评估。

　　第四，可靠的协同效应/不可靠的协同效应。企业在并购前是否预见到了协同效应能否实现？对此要有一个比较现实的判断，如果因为缺乏现实的判断而给出了过高的价格，最终却无法实现协同，导致并购失败。

　　第五，节制使用多余现金/无节制使用多余现金。很多中国企业存在无节制使用资金的情况。

　　众所周知，2016年的经济情况并不乐观，尚不稳定，但很多中国企业依然资金充裕。这些资金该怎么用？看到国外便宜的资产，是否可以买？我建议企业还是要节制使用多余的现金。

　　第六，协商收购私有目标/上市目标拍卖。协商收购是一对一的谈判，而拍卖则是一对多，卖方的资产相当不错，会有很多企业感兴趣。如果进行拍卖，感兴趣的买方之间会有竞争，价格就会抬高。

　　所以，企业收购时如果找一些私有目标，可能会更加稳定。相比之下，收购上市公司的风险就会比较高，但也并非不能做，只是企业在收购前需要了解这一情况。

　　不过，各个行业之间的情况略有不同。一般来说，中国企业并购的目标公司就是私有企业，而且大部分中国企业是通过协商收购，而不参与拍卖。但能源行业则不可避免地要参与更多的招标。

　　第七，有明确目标的跨境收购/有天真假设的跨境收购。很多中国企业在跨境收购时有明确的目标，这是非常有利的。如果企业对于收购对象存有天真的假设，那么就会出现风险。

　　比如，一家美国企业在加拿大进行收购，他们会认为加拿大的情况应该跟美国完全一致，但其实是不一样的。双方在文化上、法律上会特别接近，但是也有不同。企业如果想当然地认为在加拿大采用与美国一样的经营模式应该没问题，那就错了。

　　这一点对中国企业也非常关键。中国企业最近30年发展特别快，是因为中国的市场发展非常快，市场的空间很大。

　　一旦走出国门，就会碰到不同的环境，如果企业对此不理解，而仅凭想当然，把中国的经营模式搬到国外，就会出现风险。因此企业应该有一个明确的目标，要了解到当地应该怎么做。

　　第八，在并购市场冷淡时购买/在并购市场火热时购买。前者是一个有利的因素，后者则有风险。为什么这样？

　　市场火热的时候，竞争对手多，有更多的潜在卖方通过拍卖要出售，而且很多企业在火热的市场中会比较有信心，认为多给钱没关系，前景会很好。但是我们要了解，从火热到冷淡，总会出现的。

　　很多自然资源丰富的国家，比如巴西、俄罗斯、澳大利亚，最近一直在发出疑问：中国企业为什么没有积极地到我们这里来购买资产？

　　当下是我们从没有见过的低价的时代，但是中国企业并没有去这些国家购买资产。为什么？第一，企业担心市场的价格还没触底，这就是很现实的问题；第二，管理速度慢，决策慢，有很多机会抓不住。

　　前面提到，投机性并购比较有风险，专业性投资比较有利。但是当市场处于冷淡的时候，企业可以制定一个战略计划，对市场进行总体评估和判断。同时，企业也可以在市场火热的时候提前做好准备，等待市场冷淡的时候再进入。

　　第九，现金支付/股票支付。中国企业基本上不会以股份支付收购对象，主要采取现金支付。

　　第十，对买方税收优惠高/对买方税收优惠低。有关税收的安排，外国企业特别关注这个，中国企业对此的关注度不及外国企业，我认为应该多多考虑。

　　第十一，审慎使用债务资金进行收购/过度负债进行收购（过度杠杆）。前者是有利的因素，相反，如果过度负债进行收购，可能就不容易成功。

　　第十二，分期付款（盈利后付款）/预先支付全款。在某些情况下，买卖双方谈判时，卖方可能会告诉买方，公司之前的业绩相当不错的，未来几年会做得更好，买方的收益就会更高。因此卖方会提议让买方给出更高的收购价格。

　　这种情况下，买方最好有另外一个安排，就是盈利后的付款。可以向卖方提议，后续第一年、第二年、第三年如果达到了预定的目标，买方可以再付给卖方多一些。但是如果没有做到，仍然按照原来的交易价格。

　　但是这个部分不适用于每个交易，而且操作企业也特别复杂，需要考虑更多的因素，所以必须有非常资深的团队来帮助安排，而目前中国企业一般不采用这一方式。

　　第十三，主动投资人/被动投资人。不过这个原则并不适用于能源行业，能源行业的企业收购一个项目时，企业自己也要参与到项目中，要推动项目。

　　嘉宾简介

　　吕立山（Robert Lewis），走出去智库首席专家，中伦律师事务所高级国际顾问，国资委外国法律专家顾问，在跨境并购领域经验丰富。在中国工作20年。曾担任2008年北京奥运会“鸟巢”和“水立方”工程首席国际法律顾问。

　　在中国大型国企“总法律顾问制度”和“企业法律风险防范体系”工作中做出贡献。此前，曾任路伟国际律师事务所（现霍金路伟）北京管理合伙人，加拿大北电网络公司亚洲区公司总法律顾问。

　　吕立山（Robert Lewis）发表于本公号的部分专栏文章

　　吕立山专栏|基础设施企业走出去数据库工具使用方法

　　吕立山专栏|国际谈判“信任赤字”原因何在？

　　吕立山专栏|海外并购“联合投标”失败分析

　　吕立山专栏|国际谈判失败之四：拍板的人没来

　　吕立山专栏|国际谈判失败之三：漫长的审批

　　吕立山专栏|国际谈判失败之二：才不外露，怎获芳心？

　　吕立山专栏|国际谈判败笔之一：鸡同鸭讲

　　吕立山专栏|海外并购常常失败在这7个关键点上

　　吕立山（Robert Lewis）主撰和参与的政府咨询报告项目

　　1、产业／领域报告

　　1）PPP 模式承接“一带一路”境外互联互通建设项目报告

　　2）中国专业服务业国际化报告

　　2、欧洲、北美、拉美投资

　　1）俄罗斯投资实务指南报告

　　2）加拿大投资实务指南报告

　　3）阿根廷投资实务指南报告

　　4）智利投资实务指南报告

　　5）澳大利亚投资实务指南报告

　　3、“一带一路”东南亚投资

　　1）缅甸投资实务指南报告

　　2）泰国投资实务指南报告

　　3）柬埔寨投资实务指南报告

　　4）越南投资实务指南报告

　　5）老挝投资实务指南报告

　　走出去智库（CGGT）

　　不谈大道理，只讲干货。一流投行、会计师、律师、品牌、风险管理、人力资源六大类专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com