编者按｜根据商务部最新数据，今年1～8月，中国累计实现对外直接投资770亿美元，同比增长18%，其中，对“一带一路”沿线的48个国家直接投资额合计107亿美元，同比增长48%。

　　“一带一路”国家正在成为中国投资者走出去的热点，但由于地缘政治复杂，各国政治、经济、监管、投资环境迥异，让走出去的征程蕴藏了风险。

　　9月16日，在长江商学院和走出去智库共同主办的“英国、欧洲投资机遇与实务”研讨会上，走出去智库首席专家吕立山（Robert Lewis）以《一带一路国别投资环境》为题，向与会者分享了国别投资环境的参考指标，并针对中国企业在跨境投资和卖方拍卖中的常见问题，结合案例给出实务建议。

　　实录要点

　　1、了解国别投资环境，加强交易流程管理，可以大大提高跨境投资成功率。

　　2、加强交易流程管理的措施包括：清晰的国际战略；相关信息获取；内部培训、获取国际标准的交易资源以及合理利用内外部专业人员。

　　3、在国际拍卖中，中国企业常见问题：缺乏通用商业语言与透明度；时间和流程管理效率过低；决策人未参与；管理、沟通与协作问题。

　　实录全文

　　“英国、欧洲投资机遇与实务”研讨会现场

　　今天我简单介绍一下关于“一带一路”国别投资环境的一些分析，同时针对今天的话题即卖方拍卖，分享一些经验。

　　根据中信证券的一个统计，中国企业在启动境外投资交易的时候，能够成功签约、交割的比例不超过10%，而国际的标准是，如果启动一个谈判，到谈成、签约、交割，这一比例可以达到90%左右。

　　中国出境投资交易的成功率显然过低。不过，如果在流程管理方面提高效率，我相信这个成功率将会得到很大的提高。

　　解决方案是什么？首先需要了解国别投资环境，然后加强交易流程管理。

　　国家投资环境需要参考哪些指标？

　　“一带一路”战略涉及的60个国家，主要是东欧、中欧、中东、亚洲这些区域。中国在“一带一路”国家中的投资，前五名分别是印度尼西亚、俄罗斯、哈萨克斯坦、巴基斯坦、沙特阿拉伯，这些国家都是以能源投资为主。

　　有一些投资环境的指标也可以参考，通过这些指标可以了解某一个国家的投资环境。

　　比如世界银行推出的《经商环境报告》，排名越靠前，说明这个国家营商环境越好。新加坡排名第一，中国排在第90位，排名最靠后的是东南亚和其他一些经济落后的国家。

　　涉及到基础设施等领域的报告可以参见世界经济论坛推出的《全球竞争力报告》。在144个国家中，新加坡在“一带一路”排名最靠前。中国在这一领域的排名也非常靠前，而“一带一路”涉及国家的平均排名在中国之后，说明这些国家的竞争力还不如中国，在那里要成功投资会有一些障碍。

　　关于基础设施比如公路、铁路、港口等，《全球竞争力报告》也做了一个分析，新加坡是最靠前，中国排名比一般的“一带一路”国家好。这意味着中国去“一带一路”的国家，可能做基础设施的项目机会多一些，这是一个考虑。

　　针对安全、治安、政治等风险因素，化险咨询做了一份《全球风险地图》。等级分为基本无、低、中等、高、严重几个层级。

　　阿富汗、伊拉克、也门等等国家，风险评级为高，因为战争，导致国内比较乱，这个可以理解。

　　目前我们在强调“一带一路”的投资，但是“一带一路”沿线国家有什么样的投资环境，有哪些风险比如治安或者政治风险，这些都需要考量。

　　我有一个央企客户，在拉丁美洲一个很小的国家要进行投资，项目如果没有政府支持很难推进，但现在还不敢投，因为这个国家要进行新的大选，他们需要等待大选结果，看新政府的态度，如果提前进行，有可能造成钱花出去了，项目无法退出但也无法推进，这就是政治风险。

　　经合组织（OECD）的风险评级主要是关于信贷风险，这涉及到钱能不能汇出去。伊朗近期希望接受更多的外国投资，但他们在OECD的评级是最高级别7，如果一直留在7，很多外国机构不愿意在伊朗投资，这也是很重要的因素。

　　新加坡在“一带一路”国家中各项指标一直排在最前面，基础设施好、投资环境好，办事很顺利，信贷风险基本无，治安风险基本无，这个时候企业要考虑什么？如果一个国家在各个方面都非常好，企业要去投资可能就会面临很多竞争对手，因为大家都愿意投。

　　有些地方比较乱但还是有不少中国企业愿意投，因为他们愿意冒这个风险。不过，这背后意味着投资过程中肯定会碰到一些困难。

　　我有另外一个中国客户，去非洲一个国家投资，跟对方谈好了一个价格，但是需要等好几个月才能签订框架协议，花费时间特别长，时间成本就反映出在这个国家办事是否顺利的问题了，这些因素也会影响到在某一个“一带一路”国家投资，是否成功的结果。

　　看一下几个“一带一路”国家总体的一些分析。

　　最近10年以来，中国企业在以色列投资额有将近73亿美元，以色列拥有比较稳定的投资环境。

　　约旦是其邻国，世界银行《经商环境报告》排名一般，但是治安风险基本上无，投资环境也还不错。

　　老挝，治安风险基本无，这都是令我比较吃惊的，但是腐败风险比较高，还有办事比较困难。

　　中国企业海外投资常犯错误

　　今年早些时间，走出去智库受上海市商委的委托，完成了7个国家的国别投资报告。在做国别报告的时候，在我们不同的国家向当地的机构做了调研，包括东南亚、拉美、北欧、北美、非洲等区域。

　　调研的内容包括：他们对中国企业在当地的东道国投资是不是受社会欢迎，有什么样的一些负面反馈，他们觉得中国企业有什么优势，有什么做得不是很到位，等等。

　　东道主国家交易对方对中国企业的观察包括：

　　1、交易团队没有决策者，这是非常常见的反馈。

　　2、谈判进展缓慢，而且谈了一会儿，团队就回去了，等了好几个月另外才有联系，这个令对方不清楚中国团队有什么代表团，有什么意图。

　　3、交易团队不熟悉国际交易结构。

　　4、中国企业并不总是尊重当地的环保法律。

　　5、中国企业依靠中国工人，不雇佣相当数量的当地工人。

　　没有决策者这个是很多国家被调研者反馈的问题，包括一些比中国经济落后的东南亚发展中国家，也反映了这个问题。谈判进展特别慢，一些东南亚国家虽然经济落后，但他们也有这方面的要求。

　　不熟悉国际交易结构，一些国家的法律体系不是特别健全，所以有些中国企业可能觉得可以随便一些，但是有很多的日资企业、韩资企业还有欧美企业在那里投资，他们根据国际惯例要做国际交易结构。

　　不尊重当地的环境法律，这个问题包括欧洲和东南亚一些国家都提出来，他们觉得中国企业没有在投资中，没有重视和尊重当地的环保法律。

　　工人问题是个大问题，很多国家欢迎中国投资，就是因为他们需要创造更多的、给他们当地人的国民作业机会。如果每一次企业都要派中国工人，他们都会引起一些恐慌。

　　加强国际交易流程管理，可以提高国际投资的成功率，建议可以从以下几个方面入手：

　　1、发展清晰的国际战略。

　　2、获取相关信息——包括国际市场、行业和目标。

　　3、内部团队的培训。

　　4、获取具有国际标准的交易资源。

　　5、合理利用外部和内部专业人员，包括中国和东道国的。

　　案例分析：卖方拍卖中的常见问题及策略

　　分享一个南非矿业的案例，这与“一带一路”无关，但是跟“一带一路”的很多情况非常相似，而且跟下面英国法律专家要谈的“卖方竞标”有直接关系。

　　这是母公司在加拿大注册的一家公司，在加拿大上市，同时还在南非上市，他们有银行贷款，也有公众债券持有，资本架构比较复杂。还有他们在南非有矿产，在美国也有矿产。他们在加拿大进行破产程序，在南非进行商业上的拯救。

　　这家公司请国际投行举行拍卖，我重点要谈的是，在拍卖程序当中，中国企业碰到什么问题以及出现了哪些错误。

　　第一个问题，中方不会跟东道国当地投行说通用的商业语言。国际投行提了一些方案，有一些要求，也希望了解中方对他们的一些方案有什么反馈和分歧。但是中方没有办法用国际通用的语言跟对方沟通，所以对方对中方组建的投资联合体一直有一些担忧和顾虑。

　　第二个问题，缺乏透明度。中方的联合体在中国的影响力很大，但是在境外的知名度不是很高。对方一直想了解中方的联合体的情况和背景，但是中方联合体觉得用自己的方式做介绍，但这不一定符合对方的要求。所以对方一直对中方联合体有一个疑问，不知道其是否有能力完成这个项目。要完成一个项目，必须提高对方对你的信任，这是最重要的。

　　第三个问题，时间和流程管理问题。我看过很多中国企业参与拍卖的形式，每一次中方的反馈太慢，搞得时间特别紧张。对于这些项目，必须及时回复，如果速度太慢，首先会导致对方不让你参与拍卖，其次他们对你会降低信任。

　　第四个问题，决策人未参与谈判。要谈主题核心问题的时候，决策者不在，参加谈判的这些人都没有决策权，也没有办法推进这个事，这也是一个问题。

　　还有语言问题，有很多情况下，我代表中方参与谈判，对方一直问我，如果这个交易成功交割之后，你还参与不参与，因为他们觉得跟我沟通没有问题，他们是可以做的，他们觉得互相理解。但是他们怕我不在，他们没有办法跟对方沟通，这也是他们很关心的一个问题。

　　第五个问题，投资者联合体管理问题。

　　第六个问题，一般沟通、协作问题。这是非常重要的，我看到不少情况，中方投资者提的条件比当地的竞争对手提的条件要好得多，价格高，条件好，各方面比当地的竞争对手都好，但是最终还没有中标，因为对方对中方的联合体缺乏信任，包括反应时间、沟通、能力等等各方面。

　　自我介绍也是蛮重要的一点，我认为很多中国企业没有想好这一点，让大家对你有更好的信任，你要介绍好你自己。自我介绍也要达到国际水平，英语要写得特别漂亮，不能太土等等。

　　我们也看到不少情况，要进行拍卖的投行欢迎中国投资者参与，为什么？因为他们要给其他的竞争对手一些压力，提高他们报的价，这是一个现实情况。

　　所以为了减少要支付的溢价，提高谈判成功率，流程管理这块非常关键。沟通、自我介绍、反馈速度非常重要，我先分享这几个简单的一些观察。

　　嘉宾简介

　　吕立山（Robert Lewis），走出去智库首席专家、中伦律师事务所高级国际顾问。

　　拥有丰富跨境并购领域经验，并被国资委聘任为外国法律专家顾问。在中国工作20年。曾担任2008年北京奥运会“鸟巢”和“水立方”工程首席国际法律顾问。

　　在中国大型国企“总法律顾问制度”和“企业法律风险防范体系”工作中做出贡献。此前，曾任路伟国际律师事务所（现霍金路伟）北京管理合伙人，加拿大北电网络公司亚洲区公司总法律顾问。