编者按｜7月2日，长江商学院和走出去智库共同主办的“中国对欧盟投资框架设计——塞浦路斯的角色”研讨会上，中伦律师事务所伦敦办公室沈辉律师携手德勤会计师事务所的税务专家，分享了他的实践《通过塞浦路斯投资英国的路径——架构设计》。

　　这是我们一带一路国别投资指南系列活动的第三站。之所以选择塞浦路斯，是因为欧盟刚刚公布了涵盖30个地区的国际避税黑名单，而塞浦路斯不在黑名单上。

　　作为欧盟正式成员国，塞浦路斯遵守欧盟严格的各类规范，且税率具有很大的优势，成为赴欧投资进行框架设计的最优选择之一。

　　塞浦路斯执政党副主席 Georgios Georgiou 先生、塞浦路斯驻华大使Agis Loizou 先生也出席了这次研讨会。

　　中伦律师事务所伦敦办公室沈辉律师开场白：

　　在英国市场实现1000亿元的销售规模，按理应缴纳十数亿元的企业所得税，可有的跨国公司却只交了不到1亿元的税款，这可能吗？

　　可能，苹果公司就是这么干的。但是，苹果公司因涉嫌与爱尔兰政府签订秘密税收协定，违反欧盟条约TFEU第107条第（1）款关于反补贴与反不正当竞争法的规定，而接受欧盟正式调查。同样因秘密税收条款而接受调查的，还包括星巴克、亚马逊等跨国公司。

　　这引发的一个思考是，在中国企业对欧盟投资的合理避税设计中，到底是依赖与政府间的秘密协议还是依托透明的税收规则？我们来看看沈辉律师的思考结果。

　　0.098%，这个数据，大家可以猜猜这个数据指的是什么？

　　如果我告诉你，这是一些国际大型公司在英国做生意最后交的公司所得税率，你会不会大吃一惊？因为在人们印象中，西方发达国家税法非常严格，整个政府运转需要收税，没有多大的避税空间。

　　今天我要告诉大家的是，事实并不是这样。

　　亚马逊、星巴克、苹果公司，他们每年在英国市场赚取的收入，折合人民币分别约为430亿元、40亿元和1000亿元，他们交多少税呢？分别约为4000万元、3000万元和1亿元。

　　古语说的好“凡事预则立”，任何事情都要有所筹划。通过什么样的架构和框架能达到这样的效果？

　　我先给大家讲个自己的经历。我在英国学习、工作和生活有十多年的时间，也习惯于网上购物，经常用的是亚马逊。马云在英国没有中国做得这么好，不然我有可能会换成淘宝。

　　在英国，我在亚马逊英国网站购物，打开包裹会收到一张发票，可这张发票不是亚马逊英国公司开出的，而是亚马逊从卢森堡开出。这其中的奥妙是，亚马逊在英国设置了分公司和子公司，同时在卢森堡也有公司，所有的销售都从卢森堡走，亚马逊和卢森堡之间有秘密的税收协定。

　　星巴克同样是避税的专家。星巴克通过在荷兰的框架设计达到避税的目的，荷兰和星巴克之间有秘密的税收协定，而苹果公司则是通过爱尔兰的协定达到避税目的。

　　很不幸，上述谈到的三个目的地，现在都要接受欧盟的调查。为什么？因为根据欧盟的法律，秘密税收协定属于选择性征税，而选择性征税，就意味着违反了欧盟的反不正当竞争法。

　　因此，在考虑税收框架设计时有两个选择，一是当你有足够的影响力，影响到这个国家的税收政策时，就可以和当地政府签署秘密税收协定。不过，这有极大风险，可能面临欧盟的调查；二是选择透明的司法和税收区域，来进行你的税务筹划。

　　如何通过塞浦路斯投资英国

　　这样，塞浦路斯就可以进入我们的视野，为什么把塞浦路斯和英国连在一起？

　　塞浦路斯不仅仅是欧盟成员国，同时是英联邦国家，它的法律框架是以英国的法律为蓝本。塞浦路斯历史上曾经是英国的殖民地，和英国的关系非常密切，英语也成为非常主要的商务语言。很多英国人退休以后会选择到塞浦路斯养老，相当于日本人退休以后喜欢去东南亚和南美一样。

　　为什么通过塞浦路斯投资英国能够取得框架设计当中的税收优势？英国目前的企业所得税是20%，而塞浦路斯是12.5%，是欧盟最低。塞浦路斯的知识产权实际税率2.5%，相当低。塞浦路斯劳动力成本很低，受教育程度比较高，股息收入即炒股所得的收入不用纳税。

　　谈到税收框架时，必须注意到一个法律基础，比如日本的税率再低，但对于我们到中国做生意没有任何帮助。在英国取得营业收入，占领市场，为什么可以借助塞浦路斯低税收的框架体系实现税收最低化？因为它有法律基础，就是欧盟法律。欧盟法律最基本的原则就是欧盟的统一市场，在整个欧盟当中它有四大自由：商品的自由流动、人员的自由流动、资本的自由流动、服务的自由流动。

　　在塞浦路斯成立一个公司，相当于是取得欧盟公司的身份，可以在整个欧盟自由地做生意，在整个欧盟范围之内，资本流动和货物不应该再有任何税率。这是一个我们可以设计的法律基础。

　　目前中国在塞浦路斯比较有影响力的企业包括华为、中兴通讯等等，都在塞浦路斯设有分支机构，中伦律师事务所在全球有1000多位律师，在美国纽约、伦敦、东京、中国香港、中国大陆都有很多办公室，我们和中国办公室的同事一起可以帮助大家完成欧盟投资的框架设计。

　　举个例子，假设今天全聚德烤鸭店想要开展欧盟的市场，在英国、德国想开分支机构，法律框架有什么选择？可能很多中国企业觉得应该直接到英国去，英国也有很多吸引外资的优惠措施，这是一种选择。

　　但还可以通过基于欧盟法律基础的框架设计来找到更有效的办法。比如全聚德可以先在塞浦路斯成立一个公司，把商标、知识产权都注册在塞浦路斯，完全取得欧盟的法律保护。当全聚德把知识产权为主的公司注册在塞浦路斯时，它可以同时在英国开设分店，在分店和塞浦路斯之间签订一个品牌许可协议。

　　这样在英国取得的收入，假设一年营业收入是100万英镑，其中就有50万英镑汇到塞浦路斯去了，在塞浦路斯只要交2.5%的税，另外50万英镑按照英国的法律来交20%。汇到塞浦路斯去的50万英镑的加盟费用在英国可以作为成本抵扣，通过一个非常简单的设计可以达到你的利益最大化。

　　投资前，考虑最佳费效比

　　利用塞浦路斯知识产权方面最低的税率优势是一方面，塞浦路斯还有其他方面的优势可以利用，比如说它的股息免税。

　　有许多外国的证券公司或基金公司，在塞浦路斯设立一个基金公司以后就有权利直通整个欧盟市场。通过塞浦路斯可以直接购买英国或德国上市公司交易的股票，因为它是在欧盟之内成立的公司，所以相当于欧盟之内的公民一样。

　　其他还有遗产税，遗产税在塞浦路斯是0，在英国是40%，西方发达国家基本统一的标准是40%，美国也是。我曾帮助很多中国高净值人士设计框架，完成家族财富的传承。

　　众所周知，大家在国内打拼，辛辛苦苦赚的钱不容易，很可能因为经济动荡，财富会受到影响。经营当中还会遇到企业和其他方面的风险，比如朋友要贷款，你给他担保，人情去不掉。你可能自己企业打理得很好，但保不住你的朋友出现其他方面的问题。这种事情在浙江的温州、金华非常普遍，很多老板没有办法跑路了，不是因为他自己经营不善，而是受别人的拖累。

　　我们可以在英国或在英美法系之下，通过信托法把财富转移到包括英国和以英美法系为蓝本的维尔京群岛，通过信托方面的框架设计，财富可以自由传给下一代，甚至传递100年、200年都没有问题，这块业务我们在英国设计的比较多。

　　关于英国遗产税，不是说一个人移民到了英国，财产都要交40%，不是那么简单，而是根据你停留在英国不同的时间有所不同。比如你在英国待了10年、12年、17年，我们会根据不同的时间，帮你把遗产税降到最低，建议大家考虑一下财富的框架设计和保护传承。

　　中国2014年对外投资总额约1200亿美元，其中对英国的直接投资约51亿美元。根据英国《金融时报》的预测，未来十年中国对英国的投资将会达到1050亿英镑。英国是西方发达国家当中最自由，最灵活的一个经济体。很多朋友认为，美国经济体最发达，最自由，其实不是，英国才是最自由的经济体。在欧盟国家当中，中国对外直接投资最大的国家并不是德国，而是英国。

　　近年来，中国企业对英国有很多投资交易，包括南京新百对弗雷泽百货公司的收购，李嘉诚对泰晤士水务的投资，还有希思罗机场、曼彻斯特机场、路虎汽车、伦敦出租车制造公司等。

　　还有一些地产并购项目，像平安集团收购了英国非常有名的劳埃德保险总部大楼，中金公司收购了德意志银行在英国的总部大楼。最近上海绿地集团在英国收购了一个啤酒制造厂发展高智能建筑，并且在伦敦第二个金融城还有大的楼盘项目。万达公司在伦敦也有一个非常大的项目。

　　到英国投资，现在呈现一片欣欣向荣的景象，但大家投资英国时不妨思考一下，怎么样可以借助塞浦路斯或者其他有利的税收条件，来达到最佳的投资费效比。

　　要点总结

　　1、企业税收框架设计有两个选择，一是和当地政府签署秘密税收协定，但这涉嫌选择性征税，可能面临欧盟调查；二是选择透明的司法和税收区域来进行税务筹划，比如塞浦路斯。

　　2、塞浦路斯企业所得税率是欧盟最低的，仅为12.5%，知识产权实际税率仅2.5%，投资英国乃至欧洲可以利用这些优势，通过简单的设计实现利益最大化。

　　3、塞浦路斯还有其他方面的优势，比如股息免税和没有遗产税。中国企业在投资前，要借助有利的税收条件，来达到最佳投资费效比。

　　关于塞浦路斯

　　塞浦路斯是位于欧洲与亚洲交界处的一个岛国，位于地中海东部，扼守欧洲、亚洲和非洲的海上要道。2004年和2008年，塞浦路斯分别加入欧盟和欧元区。

　　塞浦路斯证券交易所开放外国证券投资，同时，在许多情况下容许外商拥有100%股权。塞浦路斯实行现代化、适合商务差旅的税收制度，与近50个的高税收国家签订了避免双重征税条约，也因作为欧元区的一员而没有实施外汇限制。

　　塞浦路斯与中国早已在1990年签订避免双重征税协定及其他多达18项双边税务协定。

　　嘉宾简介

　　沈辉，拥有伦敦政治经济学院的法学硕士学位。他同时具备中国和英国律师资格，在多个执业领域（包括公司、并购、知识产权等）有着多年的丰富经验。他在帮助高净值个人就财富配置、架构和保护方面的专业实力备受赞赏。

　　联系方式：

　　10-11 Austin Friars,London EC2N 2HG

　　总机：+44-（0）20-7382 1567

　　直线：+44-（0）20-7382 1563

　　传真：+44-（0）20-7382 1567

　　手机：+44-（0）7863 557 092

　　电子信箱：tonyshen@zhonglun.com

　　机构简介

　　中伦律师事务所创立于1993 年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。拥有国内首支以海外投资为主要业务的团队，其成员具有境外法域职业资格，并在全球建立了广泛的律师合作网络。该团队在海外直接投资方面经验丰富，代表客户包括中国国有和民营企业投资者，涉及领域包括石油和天然气、发电、新能源、铁路和交通运输业、矿产、电信、制造业、高科技等。

　　中伦律师事务所提供的中国企业走出去法律服务项目（不完全统计）

　　南京新百收购英国弗雷泽百货项目，本项目被称为“中国A股有史以来最大的一笔零售业上市公司境外直接收购，也是中国企业有史以最大的零售业境外投资

　　中国广东核电集团有限公司收购英国待建核电项目

　　海普瑞（深交所上市公司）认购加拿大某上市公司10%股份项目

　　中汽创投在美国收购某汽车零部件公司

　　浙江安泰控股集团投资美国某基因公司

　　嘉铭集团与铁狮门合资的美国纽约哈德逊地产项目

　　成都天齐集团竞价收购加拿大上市的澳大利亚泰利森锂业有限公司项目

　　河北钢铁集团有限公司战略投资加拿大阿尔德隆矿业公司旗下佳美铁矿石项目

　　正威国际集团有限公司收购加拿大育空省Minto矿业项目

　　成都华气厚普机电设备股份有限公司投资收购注册于加拿大TrufiowCanada，Inc.公司100%股权项目

　　辽宁三三工业有限公司加拿大资产收购项目

　　某中国电子产品生产商在欧洲多个国家计划收购欧洲经销商的资产和业务

　　中国投资联合体并购南非一家处于商业拯救程序的矿业公司

　　广东振戎的缅甸炼油投资项目

　　云南新联投资有限公司投资柬埔寨水泥厂项目

　　华新水泥柬埔寨股权投资项目

　　福建中柬投资有限公司投资柬埔寨工业园项目

　　某新能源上市企业在泰国投资太阳能发电项目

　　奇虎360对巴西公司PSAFE TECNOLOGIA S.A.的B轮投资项目

　　东风汽车在巴西的商用车合资项目

　　上海鹏欣（集团）有限公司委托的巴西帕拉州“佛乐米卡矿”收购项目

　　连云港三吉利委托收购意大利鲍利葛公司（BorregaardItaliaS.p.a）前期项目

　　广州汽车集团股份公司德国某企业的股权收购项目和购买意大利某企业专利的项目

　　ChinaFocus在缅甸开发能源及基础设施项目

　　保利化工控股有限公司在土耳其投资民爆企业项目