编者按｜在国内经济放缓的“新常态”下，海外投资正迎来全面爆发期。作为近年出海的新主体，面对严格的监管和法律要求，上市公司需要潜心研究如何进行海外投资和并购。

　　中伦律师事务所创始合伙人张学兵律师认为，不同于传统国企和非上市的民营企业，上市公司海外并购除了要满足监管和法律要求外，还要注意交易与公司的后续发展相一致，实现这一目标需要寻求本土最佳专业机构如投行、律所、会计师事务所的支持，统筹和协调各方资源，进行“顶层设计”。

　　张学兵律师是在“中国企业海外并购论坛”做上述发言的。这个论坛由走出去智库发起机构之一——中伦律师事务所主办并在北京举行。

　　作为法律行业资本市场领域的领军人物，张学兵律师在今年2月钱伯斯发布的《2015亚太法律指南》中，获得“资本市场债务与股权”项下的“业界元老”特殊大奖。

　　实录要点

　　1、上市公司海外并购活动要满足监管和法律要求，如何进行信息披露，完成相应审查，通过最终交易和股价、发展相匹配，这都是要注意的问题。

　　2、投资不成功的案例背后原因很多，很重要的一点是，企业对投资整个过程的控制和各方资源统筹没有到位。

　　3、资源如何统筹和协调？应该在本土寻求最佳专业机构的支持，包括投行、律师事务所和会计师事务所。

　　实录全文

　　去年下半年至今，中国的资本市场表现抢眼，这次“中国企业海外并购论坛”就是在沪指已经站上5000点以上的背景下举办的，上市公司今年的增发、配股、定增如火如荼。据统计，1-5月份，中国企业从境内外资本市场的融资额已经超过360亿美元，这是一个不小的数字。

　　问题来了，拿到钱，下一步怎么投？往哪投？这些都是需要解答的问题。

　　中国经济正处在从高速到中高速的增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”阶段，这构成了目前中国经济的“新常态”。其实，在经济转向低速增长的背景下，中国企业还面临一个时期：海外投资的全面爆发期。

　　按照商务部的统计，去年中国企业海外投资总额已经和引入外资额数字相当，如果再精确一点，前者已经超过了后者。从过往每年海外投资增幅不低于30%的速度来判断，2015年将海外投资总额肯定会超过引入外资额，这是一个历史性的变化。对于所有的中国企业和上市公司来说，应该正视这个变化。

　　作为一线的从业者，我们正在深刻地感受到这些变化，比如中国企业海外投资的步伐，是首先以“国家队”央企作为龙头开启的，最早央企为适应国家的能源战略和资源战略，率先在全球一些欠发达地区进行了很多矿产、能源和资源方面的投资。

　　随之，民营企业紧跟了上去，在过去的一两年我们更高兴地看到，很多上市公司也开始迈出了海外投资的步伐。

　　今天参加论坛的嘉宾，更多的集中在上市公司，以及为上市公司海外投资提供相关顾问融资和配套等综合服务的PE、基金、银行等等机构。

　　为什么把大家请在一起，就是希望通过交流能使上市公司深思一下，在整个海外投资过程中，要注意哪些问题，要关注哪些领域，如何进行资源的整合，如何通过专业机构的支持，为海外投资的顺利进行保驾护航。我们希望通过这样的交流和各方机构在一起的沟通，为上市公司和从事PE、众筹、融资等等的机构之间搭建一座桥梁，互相能够产生火花和合作机会。

　　按照我的理解，上市公司的海外并购业务，其严格和规范程度要更加严于传统的国有企业和非上市公司性质的民营企业。道理很简单，因为所有海外的并购活动，要满足中国的监管要求和法律要求，在这个过程中，如何进行信息披露，如何完成相应审查，如何通过最终的交易和上市公司的股价、发展相匹配，这是要注意的问题。

　　在投资运行轨迹当中，我们发现一个有趣的现象，相较于国内投资，上市公司到国外投资要更加审慎，更愿意去一些法律要求成熟的国家，所以上市公司的海外收购，更多去了欧美及一些发达地区，这和“国家队”央企所投资的重点完全不一样。这其中的原因很复杂。

　　上市公司是公开化的公司，一切行为要满足监管的要求。相关的收购行为，要符合投资目的地监管的要求。

　　这些年我们帮助很多上市公司的客户进行了海外收购业务，我们非常注重对于客户投资目的地监管要求的培训，以及加强客户与投资目的地国家证券机构的协调沟通，帮助我们能够更好地实现投资目的。

　　去年3月，我们和中信证券、信永中和会计师事务所、蓝色光标三家著名的中介机构一起发起设立了走出去智库（CGGT），智库做了很多的活动，还和长江商学院出了一份报告：《中国企业海外并购2014年度观察》，这份报告对于中国企业海外投资的案例进行了分析，特别是分析了一些不太成功的案例。

　　这些不太成功案例背后的原因到底是什么？其实原因也很复杂，既有政治因素，也有决策因素，当然还有一个很重要的原因是，企业对于投资整个过程的控制和各方资源统筹没有到位。

　　资源如何统筹和协调？其重要的一点，应该在本土寻求最佳专业机构的支持，这其中既包括财务顾问，也包括律师事务所和会计师事务所。境内机构通过资源整合，可以为企业“走出去”进行顶层设计，同时通过境内中介机构与海外中介机构进行有效的对接、沟通和协调，还可以帮助上市公司最终实现项目收购的目的，为整个公司的进一步发展，起到一个助推作用。

　　（本文根据演讲实录整理，有删节）

　　嘉宾简介

　　张学兵，中伦律师事务所创始合伙人，第八届、第九届北京市律师协会会长。专业领域为资本市场/证券、房地产、私募股权与投资基金。先后为逾百家部门和企业提供专业法律服务。作为中国首批从事商事诉讼与仲裁的律师，先后代理了数百件商事诉讼与仲裁案件。曾获得国际权威法律评级机构钱伯斯颁发的“杰出成就奖”。

　　机构简介

　　中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。拥有国内首支以海外投资为主要业务的团队，其成员具有境外法域职业资格，并在全球建立了广泛的律师合作网络。该团队在海外直接投资方面经验丰富，代表客户包括中国国有和民营企业投资者，涉及领域包括石油和天然气、发电、新能源、铁路和交通运输业、矿产、电信、制造业、高科技等。

　　中伦律师事务所提供的中国企业走出去法律服务项目（不完全统计）

　　南京新百收购英国弗雷泽百货项目，本项目被称为“中国A股有史以来最大的一笔零售业上市公司境外直接收购，也是中国企业有史以最大的零售业境外投资

　　中国广东核电集团有限公司收购英国待建核电项目

　　海普瑞（深交所上市公司）认购加拿大某上市公司10%股份项目

　　中汽创投在美国收购某汽车零部件公司

　　浙江安泰控股集团投资美国某基因公司

　　嘉铭集团与铁狮门合资的美国纽约哈德逊地产项目

　　成都天齐集团竞价收购加拿大上市的澳大利亚泰利森锂业有限公司项目

　　河北钢铁集团有限公司战略投资加拿大阿尔德隆矿业公司旗下佳美铁矿石项目

　　正威国际集团有限公司收购加拿大育空省Minto矿业项目

　　成都华气厚普机电设备股份有限公司投资收购注册于加拿大TrufiowCanada，Inc.公司100%股权项目

　　辽宁三三工业有限公司加拿大资产收购项目

　　某中国电子产品生产商在欧洲多个国家计划收购欧洲经销商的资产和业务

　　中国投资联合体并购南非一家处于商业拯救程序的矿业公司

　　广东振戎的缅甸炼油投资项目

　　云南新联投资有限公司投资柬埔寨水泥厂项目

　　华新水泥柬埔寨股权投资项目

　　福建中柬投资有限公司投资柬埔寨工业园项目

　　某新能源上市企业在泰国投资太阳能发电项目

　　奇虎360对巴西公司PSAFE TECNOLOGIA S.A.的B轮投资项目

　　东风汽车在巴西的商用车合资项目

　　上海鹏欣（集团）有限公司委托的巴西帕拉州“佛乐米卡矿”收购项目

　　连云港三吉利委托收购意大利鲍利葛公司（BorregaardItaliaS.p.a）前期项目

　　广州汽车集团股份公司德国某企业的股权收购项目和购买意大利某企业专利的项目

　　ChinaFocus在缅甸开发能源及基础设施项目

　　保利化工控股有限公司在土耳其投资民爆企业项目