编者按 |并购后如何能产生协同效应？信永中和会计师事务所企业融资部合伙人林明杰的判断是：并购和管理千里之外的业务，假如没有并购后整合策略，仅依赖亲信，但管理缺乏专业水平，并购后业绩倒退，甚至失败是常见现象。

　　今天，听听这位拥有20多年并购策略顾问及国际业务拓展经验的并购专家的意见。

　　文章要点

　　1.制定海外并购后交接管理期的“100天计划”，控制风险，创造价值。

　　2. 尽职调查报告在制定“100天计划”发挥很大作用。

　　3.整合完成，应尽快管理本地化。这是很多中国企业不大放心走的一步。

　　4.遇到重大问题，海外“信臣”们汇报给国内高层，国内高层的反馈意见，多是国内办法解决国外问题，风险凸现。

　　5. 管理千里之外的业务，不能只依赖亲信，必须有专业人才和完善的管理制度。

　　文章全文

　　文/ 林明杰 信永中和会计师事务所企业融资部合伙人

　　普遍现象：重并购、轻管理

　　从业多年，笔者经手众多海外并购案。一桩并购在设计之初，一定会对并购所能带来的企业价值增长有强烈预期。不过，现实永远比设想“残酷”，绝大部分的并购难能在预期时间内实现。因为这些预期价值，有些会被忽略，有些会延后产生，还有一些无法实现。

　　中国企业在海外并购项目上动用了大笔资金。但并购后，非常普遍的现象是，没有足够的资源投放在整合和改善管理系统上。似乎只要并购目标选对了，协同效应自然会出现。

　　然而，在笔者看来，并购后的挑战并不比并购前压力小。

　　对于并购后的整合，不仅需要支持产品研发、增大产能等资本性开支，还包括母公司的管理层如何分配人力和时间，透彻分析海外子公司的管理文化和制度，梳理出子公司和跟母公司的接轨策略。

　　要通过并购开拓海外业务，创造协同效应，为集团贡献利润，必须在并购之后尽快有效地管理海外子公司，这对企业的管理能力是一个很严峻的考验。

　　至关重要的“100天计划”

　　当并购项目完成交割之前，中国企业需要尽快了解被并购外国公司的营运和管理情况，确认并购所带来的价值——找出被忽略的价值，分析延后产生的价值的可能性和时间表，尽量减低无法实现的价值，为并购后的整合作好准备。

　　西方的跨国公司一般会委任外部专业咨询机构去了解目标公司的管理系统、业务流程、企业文化、营运风险等等，与买方机构之间如何配合，制定“100天计划”（100-dayPlan），目标是控制风险，创造价值。

　　尽职调查报告在制定“100天计划”能发挥很大作用。被并购公司的重大管理和营运问题，在财务、税务、商务、法务、技术等尽职调查报告内都会提供分析。

　　以尽职调查报告为起点，再详细研究公司的管理系统，包括供应链、客户基础、销售流程、人事管理、财务报告系统、资讯系统、管理文化等等，把其他衍生的问题找出。针对各项问题，参照母公司的管理政策，互补长短（有时母公司的不一定比子公司的优秀），制定一套计划改善子公司的现有制度或是建立新制度，与母公司接轨。

　　在这大概三个月的时间内，要把未来的整合计划和流程规划好，提交母公司的专责小组或董事局审批后，由内部的专责小组监督，外部咨询顾问协助，推行整合的工作。如果买卖双方有良好的沟通和互信基础，在交割完成前就可以准备好“100天计划”，在交割完成后的第一天马上推行。

　　大量案例表明，“100天计划”做得好，整合的过程就会少出乱子，协同效应也就更快可以体现。

　　贴己“忠臣”海外业绩不良的原因

　　在完成海外并购后，中国老板常会派遣忠诚自己的“信臣”管理外国子公司。

　　为避免亏空造假等管理失控担忧，中国老板们此举无可厚非。不过，假如忽略了专业技能方面的要求，即使是诚实可靠的亲信，都不能把远在他国的子公司管理好。

　　笔者从大量实践案例中观察到，这些“信臣”们往往不理会整合工作，更遑论在交割前设定“100天计划”。

　　这些被“委以重任”的管理人不一定有（其实绝大部分没有）外国管理经验，一般会把国内的一套管理模式照搬。他们往往认为，只要能令子公司如常运作，就会产生协同效应，为母公司带来收益。

　　一旦遇到重大问题时，“信臣”们汇报给国内高层，而国内反馈回来的意见，都是使用国内办法解决国外问题，并未思考、理会当地的管理文化、市场环境和法规。

　　这样一来，风险凸显，比如：

　　员工保险和福利。针对雇员合约的条款，相关的保险和福利问题，如不按当地的规矩处理，劳资关系必定不好，更会有可能引发法律诉讼；

　　税务风险。比如，对于销售费用如何报销、关连企业之间业务往来的转移定价，不同国家都各有相关规定。如不去了解清楚只按照国内的做法来处理，会有很大的潜在税务风险。

　　一个在国内管生产的经理不可能管好当地财务。即使一个经验丰富诚实可靠的总经理，也必须有专业称职的中层管理人员支持，才能妥善管理文化和制度不同的外国子公司。

　　假如完全没有“100天计划”或是相类似的整合策略，管理又缺乏专业水平，并购后业绩倒退是常见的现象。

　　纵使初期能勉强应付，当海外子公司的业务扩张，就更需要具备专业技能的管理人员掌管各部门，否则就会窒碍公司发展。

　　千里之外的业务，管理需本地化

　　如何选择、派遣合适的管理人员到异国他乡工作，实乃企业界的世界性难题。解决之道，应该是管理中层的本地化。

　　在欧美澳较为先进的国家，虽然语言和生活习惯不同，但工作和居住环境不错，优秀的国内管理人才都会愿意被派遣到当地长驻。

　　若是中东、非洲地区的发展中国家，生活条件不太好，加上语言不通，医疗又不发达，子女教育、公共治安也是问题，即使是福利优厚，也是不容易吸引国内管理人员到当地工作。长时间（比方说三到五年）举家移居当地就更难。

　　有些单身过去的，工作两年就要回国，到时公司又要在国内找愿意到当地工作的员工，这就会影响海外子公司管理的稳定性。

　　目前，在国内二、三线城市招聘管理专才都不容易，所以有一些国内企业，在没有其他办法的情况下，派遣海外工作的员工时，不严格要求职位所需的工作能力和经验，只要员工愿意长驻外地就可以，造成海外公司的管理不佳，令当地员工不满。

　　要妥善管理海外子公司，首先在并购完成前就要开展整合的准备工作，以内部的管理专才连同外部的顾问，组成一个“整合管理办公室”。

　　“整合管理办公室”制定并购后的整合蓝图，包括“100天计划”，设计一套合适的管理制度，在交割完成后，派遣称职的管理人员加入子公司，推行整合计划并管理日常营运。

　　如果子公司的规模较大或是本身的问题较多，就适宜聘用专业顾问来推行整合计划。

　　其实当海外公司的整合完成，营运上了轨道，就应该尽快把中层管理本地化。这是很多中国企业都不大放心走的一步。

　　但是假如中层，甚至一些高层管理的职位不本地化，对公司的发展一定有负面影响，因为当地的员工失去了晋升机会，结果会令中方跟外方关系不好，员工士气低落，严重的会令当地员工工作态度消极，影响公司的营运。

　　海外并购要成功地彰显协同效应，创造价值，必须有专业的团队去计划和推行整合工作，有完善的整合计划和切实有效地执行，就会建立一套合适的管理制度，由国内派遣或在当地委任专业的管理人员负责管理公司的营运；有良好的制度，国内的母公司能够清楚了解海外子公司的营运状况和面对的困难，就可以多用本地管理人员或专业顾问，避免招聘不到国内员工长驻外地的问题。

　　管理千里之外的业务，不能只依赖亲信，必须有专业人才和完善的管理制度。

　　作者简介：

　　林明杰，信永中和会计师事务所企业融资部合伙人。拥有20多年并购策略顾问及国际业务拓展经验，曾成功地协助多家中外跨国集团和投资基金，在中国及海外完成并购及市场开拓项目。

　　信永中和会计师事务所是国内唯一一家进入全球20大会计师事务所的本土会计师机构，有30年历史。涵盖审计、税务、管理咨询和造价咨询。在全国有22家分所，设有4家境外所，是第一家中国会计师事务所在国外完成合并会计师事务所。目前，境内拥有人员4,000多人，其中注册会计师 1,000余人，境外拥有人员1,000余人，是代表行业最高信誉及专业水平的会计师事务所之一。