编者按 | 海外收购，竞标激烈。在竞标中，中国企业的方案更符合目标公司股东的预期，但最后，卖方却选择了另一家，即使另一家出的条件均逊色于中国企业，但我们还是输了，为什么？

　　——信任赤字。

　　今天，走出去智库首席国际法律专家、中伦律师事务所高级国际顾问吕立山（Robert Lewis），跟大家谈谈海外并购中，信任赤字是怎样产生的，这肯定不是小事儿，信任决定成败。

　　文章要点

　　1、中国企业不熟悉游戏规则，或不遵循游戏规则。谈判中，透支了卖方专业顾问的信任，然后，透支了高度依赖专业顾问意见的目标公司股东的信任。

　　2、即便程序问题妥善处理，如果交易条款不正确，谈判将失败。同时，程序中的问题处理不好，谈判仍多数失利。究其原因，还是信任赤字。

　　3、中国企业必须解决与外方的沟通与信任问题，否则，即使条件再优越，目标公司还是会选择与更容易沟通、更信任的其他买方合作。

　　4、归根结底，信心至关重要。在每个失败案例中，缺乏信心是罪魁祸首。

　　文章正文

　　文/ 吕立山（Robert Lewis） 中伦律师事务所高级国际顾问

　　最近一段时间，笔者受中国企业之邀，牵头组织了几个国际谈判。外方企业团队对我的双语能力和推动谈判的跨文化桥梁作用表示了的感激。但遗憾的是，每个项目到最后，都出现了一个共性问题：外方团队都会问我，交易完成后，怎么与中方企业沟通？

　　一个外方企业高管曾犀利地问我，并购后整合阶段，能否有像我这样具有双语能力和跨文化交流的人，继续参与，并持续发挥作用？

　　外方明白，对于一家中国企业（或任何公司）而言，交易完成后，继续聘请国际外部法律顾问参与并购后的企业整合、运营，并不常见。其实，他关心的核心问题是：谁将在未来接替这个角色？

　　在外国交易对手眼中，这不是小事儿。如果在中外双方在交易的谈判阶段已经存在沟通沟壑，那么，收购后，外方对如何管理企业产生担忧，实属正常。

　　一个非常现实的问题就是，外方不仅要将股票全部或部分变现，也要确保目标公司有一个可观的未来。

　　卖家通常会保留在目标公司的部分股权，因此对目标公司未来的经营活动享有直接利益。即使卖方转让100%的股份全身而退，它仍不时会感到对目标公司的一些员工、供应商和客户负有忠诚义务，因此，确保目标公司业务的持续兴旺。如果目标公司是个家族企业，这点尤为凸显。

　　在出境投资交易中，中国企业的团队必须解决与外方沟通与信任的问题，否则，即使中国公司提供的整体条件更优越，目标公司股东还是会选择与更容易沟通的其他买方合作。

　　这正是从最近一个案例总结的教训：中国企业的方案更符合目标公司股东的预期，但最后，卖方选择了另一家本地投资者，即使它在几个关键的方面提出的条件均逊色于中国企业。

　　究其原因，是即使目标公司股东和卖方顾问们明知另一个本地买家提出的条件差强人意，但至少，他们清晰判断其与当地合作伙伴的交易从时间上、资本化和未来经营层面的各种可行性。

　　但与中国公司合作，目标公司股东和卖方顾问并没有自信，他们不怎么了解中国公司，也不知道中国公司能否胜任项目。即使客观地讲，中国公司更加胜任该项目，也会因为沟通的缺乏，不能赢得目标公司股东与卖方顾问的信任。

　　归根结底，信心至关重要。在我看来，在每个失败案例中，缺乏信心是罪魁祸首。为了获得国外卖家的信心，中国投资者需要熟谙外国当地的游戏规则，进行博弈。

　　在海外，无论目标公司处于何地，大多数的游戏规则是相同的。在这些案例中，中国公司不熟悉游戏规则，或在并购整个流程中，没有完全遵循游戏规则，这造成了一种信任赤字，首先，透支了卖方顾问的信任，然后，透支严重依赖顾问意见的目标公司股东的信任。

　　即便所有程序问题得到妥善处理，如果交易条款不正确，谈判将失败。

　　同时，即使交易条款是正确的，如果这些程序中的问题处理不好，谈判仍在绝大多数情况下失利。究其原因，还是信任赤字。

　　一旦双方建立信任，则交易将立足于一个坚实的基础，成功指日可待。“经营之神”松下幸之助对企业间的商业信任有名言：信用既是无形的力量，也是无形的财富。

　　附：吕立山（Robert Lewis）专栏

　　10月26日 吕立山专栏 | 海外并购“联合投标”失败分析

　　9月16日 吕立山专栏| 国际谈判失败之四：拍板的人没来

　　9月3 日 吕立山专栏 | 国际谈判失败之三：漫长的审批

　　8月11日 吕立山专栏| 国际谈判失败之二：才不外露，怎获芳心？

　　8月7日 吕立山专栏| 国际谈判败笔之一：鸡同鸭讲

　　7月22日 吕立山专栏| 中国基础设施企业走出去工具：多国别指南数据库

　　6月25日 吕立山专栏| 如何追踪中国企业赴美投资趋势数据

　　6月11日 吕立山专栏| 如何找到最好的国际标准合同范本

　　5月22日 吕立山专栏| 油气企业全球扩张对策

　　5月4日 吕立山专栏| 如何提高国际并购成功率

　　3月23日 吕立山专栏| 走出去智库：CEO的跨界实务智囊团

　　作者简介

　　吕立山（Robert Lewis），中伦律师事务所高级国际顾问，国资委外国法律专家顾问。1985年获得美国加州律师资格，在中国工作20年，是一位懂中国的国际律师。在2008年北京奥运会国家体育场（“鸟巢”）和国家游泳中心（“水立方”）工程中，担任首席国际法律顾问。吕律师在中国大型国有企业“建立总法律顾问制度”和“企业法律风险防范体系”工作中做出了重大贡献。此前，曾任路伟国际律师事务所（现霍金路伟国际）北京管理合伙人，加拿大北电网络公司亚洲区公司总法律顾问。

　　中伦律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一。拥有国内首只以海外投资为主要业务的团队，并在全球建立了广泛的律师合作网络。服务的企业涉及领域包括石油和天然气、发电、新能源、房地产、铁路和交通运输、矿产、电信等。