编者按|世界上没有两家完全相同的企业，这决定了每次并购都是崭新的。

　　21世纪，并购已成企业发展常态手段。此趋势下，企业决策者和执行团队需要具备哪些知识和能力？

　　本文作者在金融业从业十年，历经不同岗位角色。在研习大量并购案例后，作者指出，玩转并购，老板需要具备五种能力；干活的团队至少要具备十大技能。

　　并购是一门艺术，一次完美的并购需要合理搭配内部和外部专业机构，要以人为本。

　　文章摘要

　　1、并购是人的艺术。

　　2、借鉴一个日本成功并购发展的企业做法。首先，目标明确；其次，网罗人才；第三，中层干部必须会2门以上外语，英语是基本。

　　3、企业目标明确，外部顾问才能发挥最大作用。

　　4、CEO必备并购知识和能力有5个：

　　（1）熟悉行业和新动态；（2）明确企业愿景和战略；（3）活用外部专业机构；（4）沟通能力；（5）了解估值、法律、财务、税务知识框架。

　　5、团队必备知识和能力10个：企业和行业知识、交易模式和主要金融技术、估值方法、法律、财务、税务、知识产权、人事劳动和工会、目标国政治制度和宗教文化、IT系统知识等。

　　6、CEO要清楚并购工作的角色分配：哪些工作需外部专业机构做，哪些自己团队做。

　　7、外部专业顾问重点：投行、律师、会计师和税务师。

　　8、日本中央经济社出版社推出了一系列关于DD(尽职调查)的专业书籍，涵盖了尽调所有领域，分别是商业DD、法务DD、财务DD、税务DD、人事DD、环境DD、信息技术DD、知识产权DD。

　　文章全文

　　文/ 李海燕

　　本人在金融行业工作了10年左右，期间，在大型金融机构做过财务顾问，在基金公司担任过投资经理，在综合性金融集团从事过国内外战略投资。在大学和工作期间，学习了很多的企业发展和并购案例，阅读了许多产业史和企业界的传记，为优秀的并购案例和专业书籍兴奋不已。下面是我的一些感悟。

　　如果一个企业不了解M&A（并购）的基本知识，毫无疑问会丧失许多发展机会，甚至会在激烈的竞争中败下阵来。但对于一个企业的经营者和负责M&A的一线团队和从业人员来说，所需要的知识和能力是不一样的。

　　一、CEO必备的并购知识和能力

　　作为一名老板，关于并购，最需要的知识和能力有五个：

　　1．熟悉所属行业和行业最新发展动态；2. 明确企业的发展愿景和战略；3. 活用各种外部专业机构和协调的能力；4. 和人沟通的能力；5. 并购的基本知识，包括估值、法律、财务和税务等方面。

　　在上面五条中，最为重要的前两条。

　　最近微信圈中有一篇名为《华尔街投行为什么被硅谷抛弃了？》的文章广为传播。文章介绍，今年来，一些硅谷企业的并购没有使用华尔街的投行作为财务顾问，对此，我们不感到意外。

　　个人认为，硅谷的一些高科技企业之所以在并购中不再依赖投行等外部顾问，有几个原因：

　　1，科技企业本身是一个圈子，大家知己知彼，甚至老板们私下都是朋友，有些并购交易不必要请投行等顾问机构；

　　2，科技型企业的核心技术只有内行才能给出一个比较公正客观的评价。而外部的财务顾问一般是经济金融等专业出身，对新技术不一定能够给出一个合理估值或建议；

　　3，硅谷的大型企业多数已做过不少并购，内部有经验丰富的专业人员。

　　上面的例子，我们不是说不需要外部顾问，而是更强调企业领袖们需要了解自己，明晰目标。一个行业的最新发展动态，最新的感觉到的一定是行业中人，不是外部机构。

　　如果一个企业老板，对企业的发展战略和目标是明确的，那么，在选择并购标的时，或在决定并购框架时（如占股比例等)，是不会有太多犹豫的。因为他知道，并购标的对他意味着什么，可能给他带来什么，可能会有多大的风险。

　　只有在企业投资目的非常明确的情况下，外部顾问机构才能发挥最大作用。如果要完成一个跨国的大型并购，需要的外部专业机构是非常多的。

　　我个人对选择外部专业机构有一个分类：

　　第一类，基本外部专业机构。包括：投资银行、律师事务所、会计师和税务师事务所；

　　第二类，根据具体情况选用外部专业机构。包括：知识产权方面的专业机构(比如专利代理机构等)、房地产方面的专业机构(比如仲量联行、第一太平戴维斯、世邦魏理仕等)、环境方面的专业机构、人事方面的专业机构(比如美世人力资源等)、公关公司和其他的专业性的机构。

　　对于保险公司来说，如果并购海外的保险公司，可能会需要请全世界最大的专业保险咨询公司韬睿惠悦等专业顾问去做尽职调查；如果是能源矿产企业并购，需要请专业的勘探机构，对储量和品位等作出一个第三方的评估。

　　作为企业负责人，需要掌握并购基本知识，否则，连什么工作需要委托什么样的外部专业机构都搞不清楚。哪些需要外部机构做，哪些自己公司团队可以做，哪些需要外部机构给出一个第三方意见，这些，一定要清楚。

　　在我知道的企业并购中，有一个印象非常深刻的案例。

　　日本电产是一个叫永守重信的人在1973年在京都创立的企业。创始人只不过是一个日本普通大学的毕业生，初期主要是制作微型马达。该企业在1984年开始不断并购，在2014年，竟然并购了34家企业，其中大部分是日本企业，也有20%左右的外国企业。

　　在非常保守的日本制造业，这个企业可以说是唯一一个依靠并购迅速发展壮大的企业。

　　在这个企业的领导层中，没有所谓的华尔街归来的金融专业人士，大部分都是普通大学毕业的普通技术人员。但这个企业的并购成功绝不是偶然的。

　　社长永守重信下决心开始大规模的并购是因为先确立了一个明确的目标，那就是把企业从年销售额1000亿日元的企业，发展成为年销售额1万亿日元的企业。这是企业的发展目标。

　　但是，非常关键的是，有了明确的发展目标，企业也不是什么领域的企业都买的。并购的标准非常简单，中文的意思是只买动的和转的，也就是和自己主要相同或者比较近的企业。

　　永守重信非常有个性的一点是，每并购一家企业，他都会抽时间到这个企业去，换上工厂的工作服，和企业的一线员工一起工作几天。而且中午或者晚上，自掏腰包请公司的员工吃饭。按照他本人的话说就是，我让每个员工都知道，跟着我有饭吃。

　　他们并购的30多家企业原来大部分都是赤字企业，买过来之后，经过2年左右的努力，基本上都实现了扭亏为盈。

　　2013年，日本电产开始了新的并购里程。以往的并购都是并购一些有技术但是经营不好的，如今日本电产开始并购汽车部件供应商。因为这是一个更大的市场。其下一个目标是从销售额1万亿日元的企业发展到10万亿日元的企业。

　　为了这个目标，社长永守重信做了3件事：

　　一件事，明确了下一步企业的并购对象和目标，也就是要并购汽车相关的企业，目标是成为全世界第一大汽车零部件供应企业。

　　第二件事，网罗世界知名企业人才，获得他们的技术和人脉。

　　第三件事，规定企业的中层干部必须会2门以上的外语，英语是基本，英语之外还需要掌握一门，也就是非常明确的国际化战略。

　　二、并购团队需要的知识和技能

　　比起企业的老板，具体从事M&A工作的人员需要的知识和技能更加具体，需要更多地了解在什么时候需要和什么样的外部专业机构去合作分工，去完成一个好的交易。

　　企业的实操人员需要有更多的专业知识，这样才能够对一个标的企业做出初步的判断。

　　当然，做一个案子需要的知识和技能非常多，往往需要一个小的团队。这个团队的人员需要有以下的基本知识和能力。

　　1，本行业的知识和对本企业的了解。要求对行业的发展历史、目前的竞争格局、行业的发展走向非常清楚。对自己企业的发展历史、优势和劣势、企业的发展战略必须清楚。

　　另外，对行业的核心技术、行业的主要商业模式、上下游行业的基本情况都要清楚。知道国家和社会的哪些发展和变化，会对行业的发展产生重大的影响，或者说哪些因素是行业发展的驱动因素。

　　2，熟悉并购的各种交易模式和主要的金融技术。不同的行业、企业规模、投资目的、外部环境，当事人交涉能力以及相关法律的限制，造成世界上没有一个并购案例是雷同的。

　　20世纪70年代以后，随着金融技术的发展和政府监管和管制的方式变化，出现了多种多样的金融工具和手法。作为一名从业人员，应该对主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。

　　3，清楚企业估值的基本方法和考虑方法。企业估值的方法的分类有3个。一个是Income Approach(收益法，即DCF法，基本考虑是把企业将来的现金流折现)，一个是Market Approach(市场法，基本的考虑方法是把标的企业和类似企业或者交易案例比较)，一个是Asset Mpproach(资产法，基本的考虑方法是账面价值或者重置价值)。比较常用的是前两个。

　　因为行业不同，估值方法产生了许许多多的变种，也非常复杂。比如，银行的估值一般不会用简单的DCF法，而是用细化的DDM法(股利贴现模型，Dividend Discount Model)。

　　同样是保险行业，财产保险公司的估值和寿险公司的估值完全是不一样的。财产保险公司用一般的方法就可以，但是寿险公司必须要考虑内含价值，也就是Embedded Value。

　　4，了解规范行业的法律和规范M&A行为的基本法律法规。需要知道标的企业可能有什么样的法律问题。如果是跨国并购，需要了解对方国家的法律体系的特点，法制社会的水平。

　　英美法律体系、中国法律体系和伊斯兰国家的法律体系有很大差异，需要知道仲裁和争议解决是怎么一回事，了解敌意收购和反敌意收购的基本知识，掌握反垄断法的基本知识。如果是上市公司，需要知道信息披露的基本知识。

　　5，掌握基本的财务知识需。最基本的要能够看明白基本的财务报表(借贷平衡表Balance Sheet，损益表Profit/Loss，现金流量表Cash Flow)。

　　6，了解税务的基本知识。税务的知识可以分为3个层次，最基本要知道对某个行业会征收什么样的税。第二个层次是知道如果要并购，根据不同的并购方式和框架，企业所要负担的税负是不一样的。第三个层次，如果跨国并购，需要知道国际税务的基本知识。

　　比如国与国之间的税务条约，世界上一些重要的避税地(比如开曼、英属维京群岛、卢森堡等等，被视为避税天堂的国家和地区有40个左右)，转移定价等等。

　　7，了解知识产权(特别是关于商标和专利)基本知识。现代社会，企业的核心竞争是企业的知识创新能力和商业模型等无形资产。

　　举一个简单的例子，手机的通讯标准目前有3G和4G。世界各个国家正在开发5G，这些标准并不是简单一本厚厚的通信标准的文件，而是由许多个专利构成。目前，这些通信标准的核心专利，大部分由发达国家的一些企业所控制。

　　8，了解人事劳动法和工会的相关基本知识。特别是在西方发达国家，对员工的利益保障法制比较健全。工会是比较特殊的存在，有时候会影响并购的成功与否。

　　9，了解政治、文化和宗教习惯的基本知识。如果是跨国并购，必须要了解目的国的基本政治和经济制度，该国的基本文化和宗教习惯以及一些忌讳。需要了解对方国家对中国的印象或者对中国的感情，团队中至少要有一个懂该国官方语言的。

　　10，关于IT系统的知识。IT系统已经是决定企业竞争力的一个关键因素。特别是一些特殊的行业，比如金融行业，如银行、保险、证券公司。公司除了员工、资本金之外，剩下的就是IT系统。如果没有IT系统，金融公司一秒也不能正常运转。

　　当然，在并购的过程中，项目的从事人员需要活用外部的专业机构。在完成并购的过程中，从开始找项目到并购后的整合，有许多工作需要做。其中有两项工作特别离不开外部的专业机构团队：第一项是设计并购交易结构框架，第二项是DD，也就是尽职调查。

　　设计并购的框架是项复杂的工作，特别是跨国并购。在设计并购框架的时候，活用的外部机构至少有几个：投资银行、律师事务所、会计师事务所和税务师事务所。

　　设计框架一般需要考虑以下3个因素：在不违法的情况下，满足企业对标的企业的控制或者影响；在税务上，尽可能节税；尽可能地支持付出较少或合理的代价。如果需要并购融资，设计的框架要方便融资。如果牵扯到敌意收购，更加复杂。

　　尽职调查需要的外部专业机构可能会更多。日本中央经济社出版社在2006年以后，推出了一系列关于尽职调查的专业书籍，涵盖了需要尽职调查的所有领域。这个系列有8本书，分别是商业DD、法务DD、财务DD、税务DD、人事DD、环境DD、信息技术DD、知识产权DD。

　　当然，上述的尽职调查并不是每一个案例都要去做的，根据需要有所侧重和取舍。

　　三、并购为什么会是一门艺术？

　　美国的McGraw Hill（麦格劳-希尔）出版社出版了一套非常有名的关于并购的丛书，名字就叫“the art ofM&A”（并购的艺术）。包括并购的交涉艺术，并购尽职调查的艺术，并购融资和再融资的艺术，并购整合的艺术，并购框架结构的艺术等等。国内的不少书籍和文章中也会使用并购艺术这个词汇。

　　为什么会使用并购艺术这个词汇。个人认为应该有以下3个原因。

　　其一，世界上没有完全相同的两家企业。这就决定了，世界上也不能有完全相同的两起并购的案子。每次并购都是不同的。每个企业都是活生生、有个性的个体。

　　其二，一个并购需要的专业知识和技能是非常多的，需要外部的专业机构也是非常多的。内外部机构需要合理的搭配和使用，才能成功地完成一次并购。这和交响乐团的合奏，和画家用不同的颜料作画有异曲同工之妙。

　　最后一点，也是最重要的一点，并购的关键是人。因为不管是并购方，还是被并购方，都是活生生的人构成的。许多企业要买技术，可是技术还是掌握在人的手里。并购之后的企业整合，就是企业文化的整合，不同企业的人的整合和融合。

　　本文主要参考文献

　　英文文献：Mcgraw Hill出版发行的“the Artof M&A”系列丛书。包括并购指南、尽职调查、并购融资、银行并购、陷入困难企业并购、并购整合等。

　　日文文献：中央经济社出版的尽职调查系列丛书。包括法务、商业、财务、税务、知识产权、人事、环境、IT。同时也参考了该出版社出版的关于反敌意收购的相关书籍。

　　作者简介

　　李海燕，毕业于日本一桥大学。获得硕士学位后，先后供职于日本大型金融集团和跨国房地产基金管理公司。2010年回国后，一直在某综合性金融集团工作。

　　附：李海燕专栏

　　8月28日 日本地产泡沫启示录（上）

　　8月30日 日本地产泡沫启示录（下）

　　9月2日 日本房地产基金的运作和投资日本地产利弊

　　9月16日 日本房地产行业投资机会分析