CGGT智库按|业界流行一种判断，以周期视角，研判欧美地产的投资商机，美国地产，像8、9点钟的太阳；欧洲地产，似乎更早一些，像5、6点钟的晨曦；中国地产，到了下午6点，准备下山休息。

　　这个比喻也许感性，不那么精准，但也似乎能咂摸出为什么自2013年起，中国资本买英伦、买纽约、买澳洲，甚至步履遍及非洲。而在投资主体上，从个人资产配置，演变为机构出手，大举进军海外地产。

　　面对眼花缭乱的商机，多如牛毛的法律，以及一时难以透彻理解的游戏规则，尤其是看着一两百页的合同，碰到精明的谈判对手，遭遇矫情的用户，或者市场不如想象中美妙，租金回报并不乐观，那么，该怎么个玩法？

　　7月2日，在“中国企业海外房地产投资高峰论坛”上，中伦律师事务所创始合伙人张学兵发表演讲，从法律视角提出若干专业建议，并提醒企业家要冷静，理性考量投资方向和做足法律功课。

　　本次论坛由房地产法律业务国内排名第一的律师事务所——中伦律师事务所、全球著名的地产投资顾问机构——世邦魏理仕（CBRE）共同主办，国合·耶鲁“全球领导力培养计划”和走出去智库（CGGT）联合协办。从今天起，我们将陆续分享精彩观点，与酷粉儿分享。

　　演讲要点

　　1、 出于税务、再融资的多重考虑，一个地产项目投资，可能包括多层的投资架构。且需要与精通税务结构安排的中外律师一同精心设计。

　　2、 纽约等一些海外城市，对特定的开发区域会有税收优惠、激励政策。这些政策优惠，需要找合适的专家团队、合适的合作伙伴，才能掌握得一清二楚。

　　3、境外房地产开发多数为轻资产运营，所有事情都是外包，会产生大量合同关系，成本控制都体现在这些合同内。

　　4、 律师的工作职责就是在不甚清晰、明朗的监管体制下，帮助企业找到解决方案。同时，通过提供相关法律意见书的方式，给相关的审批部门，给企业定心丸。

　　5、 很多中国企业并不熟悉海外市场，和境外专业机构之间缺乏用相同的语言沟通交流的能力和经验。

　　6、 本土优秀的律师事务所就像一座桥梁，用本土的语言给企业讲解合同、交易惯例，讲解当地的投资环境，同时，帮助我们聘请的外国律师更好地理解中国投资者的想法、需求，在桥梁式的沟通中，创造价值。

　　7、 律师有一项工作，要把一两百页合同中最核心的条款浓缩、整理、提炼，以让企业家们在最短的时间熟悉合同，做出正确的商业决策。

　　张学兵律师演讲实录

　　今天我主要从中国企业投资海外房地产现状，从投资主体、方式、结构、物业的类型，并结合商业上的安排和设计，从法律角度来谈谈中国公司投资海外地产应关注什么。

　　中国企业投资海外地产特点

　　从个人投资演变为机构投资。2012年，中国个人仅在美国购置物业的总价值超过100亿美金，而今天，企业掀起投资海外地产热潮。

　　仅以美国为例，2013年有一个爆发式的增长，发展速度惊人。这既有国内钱多的原因，也有政策上的原因，更多的还是中国企业希望通过此举分散投资，寻求多元发展机遇。

　　投资区域。中国投资者不仅到美国纽约、洛杉矶，英国伦敦投资，在非经济热点国，甚至非洲，都能见到中国企业投资地产的身影。

　　投资主体非常丰富。包括房地产开发公司，大家耳熟能详的绿地、万科、万通、万达、SOHO、富力等；也包括中投、投资公司、PE基金；还有险资，包括平安、国寿也开始在海外投资一些收益型（出租型）物业。

　　投资效果。机构投资者，特别是房地产基金已经开始涉足境外的房地产投资，而且少数企业已经取得了很大的成功。

　　投资主力军趋势。上市公司、基金和民企已经成为出海投资房地产的主力军。

　　根据保监会颁发的《关于保险资金境外投资管理的暂行办法》，险资出海通道越来越畅通。

　　对信托公司而言，根据受托境外理财业务的限制，只能投资海外的一些固定收益类的产品，暂时直接投资地产有一些难度，但可借船出海，通过成立基金LP的方式，这会成为信托公司今后出去投资的主要路径。

　　投资方式。绝大多数的房地产公司采用和当地合作伙伴成立合资公司，一同进行海外房地产投资，是当前主流的投资方式。

　　为什么没有采取自己操刀的方式来进行？其在于开发商非常重视当地的环境、税务、法律监管方面的要求。在起步的阶段，通过和当地开发商的合作，风险最小。

　　投资交易模式。既有对于直接物业的收购，也包括以股权方式收购境外房地产公司的股权，或者是和境外的房地产公司联合设一家JV，包括对境外的房地产信托投资基金。

　　采取何种交易模式，更多取决于当地的监管要求。投资的目的有的是进行一块商业土地的开发，有的直接收购一些成熟的、有租约的物业。因为标的不一样，收购方式有差异。

　　物业投资类型。绝大多数公司还是选择那些收益型的物业，比如工业地产、写字楼，酒店，住宅，公寓等那些通过租约带来固定收益的项目。比如我刚才谈到万科在旧金山的项目就是一个高档住宅的项目，盛世神州现在投资的多为出租型公寓项目。

　　在未来一段时间内，还会有大量企业走出去，出于风险控制的角度、出于投资稳健度角度，可能更多公司还是倾向于这些收益型物业的投资。

　　政府审批制度。过去发改委、外管局、商务部都采取审批制，任何一个企业走出去都比较困难，这些年，随着政府鼓励企业走出去，中国境内的审批越来越简单，变化体现在从审批制过渡为备案制。

　　按照今年5月份刚刚颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，现在只有10亿美元以上的投资项目是由国家发改委核准，其他的项目都是由核准制改为备案制。顺利的话，下半年可能出台商务部的境外投资管理办法，核准制也改为备案制，时间大大缩短，5天左右就可以完成。

　　按照国家外管局的境外企业外汇管理通知，在相关的发改委和商务部的核准备案完成之后，外管局的资金的核准和资金的结汇方面的手续，应该说较之以前也有了很大的放松，对于今后我们企业往外走带来很大的便利。

　　我们会注意到还有一个很有趣的现象，核准目标公司都指的是法人，但人民币基金怎么办？一个LP、GP型的架构，该怎么解决？

　　实践中，国家发改委在核准有限合伙的境外投资项目方面，已经有先例。在北京市和其他的一些地区，通过设立合伙企业，并对外投资，也已经得到主管部门的核准或者备案。

　　律师的工作职责就是在不甚清晰、明朗的监管体制下，帮助企业找到解决方案，同时通过提供相关法律意见书的方式，给相关的审批部门，并给企业定心丸，使它知道审批路径、通道是安全、合法、有效的。

　　资金出境路径。一些地区已有成功先例。在上海自贸区，弘毅资本就通过在上海自贸区设立的人民币基金完成了收购，这是一起非常典型的人民币基金通过自贸区所设立的基金成功走出去的个案。

　　此外，前海金融当局正在向中央申请特殊政策，在前海注册的资产管理机构，在深圳市金融办批准的外汇额度之内，可以直接投资海外的一些产品。

　　这些成功案例，就为一些做人民币基金的、想投资境外的房地产企业的伙伴们也增强一些信心。大家可以通过基金设立地的选择，或者通过一些在合规范围内的努力，来帮助境内基金管理者通过人民币资金的募集，达到投资海外房地产的目的。

　　出去之后怎么投资？

　　一般而言，在美国，都直接到投资的目的地设立有限合伙公司，同时还要设立一个美国叫LLC，就是有限责任公司，但是LLC更多的为GP，为普通合伙人所设立的架构。

　　你会发现在海外的投资架构很复杂，它要通过设立一家合伙型企业，再设立一家GP，一个LLC型的管理型公司，通过这些合伙型的企业，再和外部的投资者进行往下几个层次的投资，往往一个项目最终到目标物业上，包括了三四层，甚至四五层的投资架构。

　　为什么这么做？这里面既有税务的安排，也有下一步再融资的安排。这些安排、架构的设计，需要中国企业、中国律师和外国精通税务结构安排的律师，要在一起好好筹划、精心设计的一项工作。

　　传统上，中国企业走出去往往愿意借助香港通道，或者通过到第三方，到一个免税岛设立一个公司，通过它再进行目的地投资。

　　而到美国，问题就变得比较简单，因为中美之间签订了投资贸易的保护协定，中国企业可以直接到美国进行投资，不必绕道第三方，税务上恰恰是对于中美之间相互的直接投资，这在税务结构上反倒是最好的安排。

　　中国企业要知道的游戏规则

　　投资海外房地产，中国企业到底要关心哪些事情？

　　有几大工作要做。要有人才培养，同时，充分利用中介组织，加快熟悉对当地市场，加快和当地企业的融合程度。在这两项工作中，既离不开专业的物业顾问，也离不开专业的律师事务所、会计师事务所、税务师的支持。

　　总的来讲，整个负责投资的团队既要了解中国企业的需求，还要了解国际的游戏规则，了解投资目的地的游戏规则。要善于运用外脑，发挥中介机构的作用，否则可能就会欲速则不达。

　　我在这里要谈一谈专业律师的作用。为什么企业要和中国本土律师进行交流？在于很多中国企业并不熟悉境外的市场，和境外专业机构之间缺乏用相同的语言进行交流的能力和经验。

　　我们认为，一家本土拥有丰富海外投资经验的专业律师事务所，能为中国企业在境外投资者、合作伙伴，以及境外专业机构之间搭建一个非常好的桥梁。

　　专业律师可以参与商业结构的设计和商业谈判，在走出去全程中，为中国企业家们提供必要的咨询、解释、讲解，对相关的法律要点进行非常必要的梳理，有助于中国企业家们更好地理解相关的架构，更好地理解相应的法律条款，更好地完成最终交易。

　　讲一个正在做的案例。我们在帮助本土很有名的房地产公司要去纽约投资一个项目，而恰恰中伦律师事务所在伦敦和纽约拥有分所，所以我们的律师等于直接在纽约和我们聘请的外方律师共同工作，相应的中国律师在这个交易的过程之中起了不可替代的作用。

　　这个案例中，对我们中国投资者来讲，我们用本土的语言给他讲解合同，讲解整个交易的惯例，讲解当地的投资环境，同时他也会帮助我们聘请的外国律师更好地理解中国投资人的想法、需求、希望达到的目的。

　　在这个过程之中，确实沟通很重要，整个讲解也非常重要。相关的法律文件，在美国的投资，所签订的合同之丰富，确确实实超出大家的想象，一个一两百页的合同，老总哪有时间看。

　　律师还有一项工作，要把一两百页合同中最核心的条款加以浓缩、整理、提炼，以让企业家们在最短的时间熟悉合同，做出正确的商业决策。

　　在这个过程中，确确实实我们和境外的中介机构的工作能够帮助我们的企业家们少走弯路，尽快实现它的交易的目的。

　　出海前要做的准备

　　对当地商业环境的调查必须要做。以纽约为例，纽约对于投资特定的开发地区有税收优惠、激励政策。如果你没有当地的物业公司咨询、没有当地律师的咨询，肯定一无所知。

　　提前了解当地商业运行模式很重要。境外房地产开发公司不会什么都做，而是轻资产运营，所有事情都外包。在这个过程中，产生大量合同关系，如何控制成本意义重大。

　　这件事，中国房地产企业把握得非常好，工作做得很深入，但一些投资能源、资源类的央企，调查工作不够慎重、深入，而导致整个投资失败的案例非常多。

　　在出海前，我们还要对投资目的地的法律情况进行相应的调研。仍以投资美国房地产为例，有大量的法律工作需要做研究，既包括税法、其他管制条例。如果不通过律师进行必要的调研，就会不知不觉就触上了红线，甚至可能被处罚。

　　融资准备。我们不可能所有的投资都是用我们自己的钱，到底哪些钱是自己的钱，哪些方面可以通过以融资的方式进行配套资金的安排，这里既包括境内的资金，也包括境外的资金，既包括你第一步走出去的资金，也包括你落地之后以什么方式进行项目再融资，都需要研究。

　　走出去需持审慎态度

　　大家现在普遍觉得美国、英国和其他国家的地、物业很便宜，一算帐，出租回报率明显高于北京、上海等主流城市。但是现实是否如此？过几年，美国租金形势是否依然乐观？恐怕还真是不太好讲。

　　中国现在的情况和八九十年代的日本非常相像，资金宽裕，本币升值，有很多资金想往外走。二三十年以前，大量的日本公司到美国买标志性建筑，一个标志性建筑好几家日本公司去抢……

　　但是事情发展变化很快，当美国的市场不像大家想象的那么美妙，租金回报没有那么乐观，房地产价格因为金融危机发生一些动荡，那么最终的结论只能是快速地进去，又快速地撤出，在这个过程中受到的损失也不言而喻。

　　对于今天的中国房地产公司而言，固然中国目前本地的市场因为泡沫化导致投资压力比较大，但是从往海外投资的角度来讲，特别是到发达国家投资，确实需要我们大家持一种很审慎的态度，进行认真的调研、认真的测算，认真的模拟，以最终实现目的。从这个角度来讲，确实任重而道远，且行且珍惜。

　　(CGGT编者注：本文按照现场速录整理，未经本人审阅)

　　嘉宾简介

　　张学兵，中伦律师事务所创始合伙人、主任。北京市律师协会会长、中华全国律师协会副会长、北京市人大常委会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。毕业于中国政法大学和美国杜克大学，获法学硕士学位。先后为逾百家政府部门和大型国企提供专业法律服务。在律所管理方面取得了卓越成就，获得国际权威法律评级机构钱伯斯颁发的“杰出成就奖”。

　　中伦律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，在房地产领域、基金领域等专业领域优势突出，拥有国内首支以海外投资为主要业务的团队，并在全球建立了广泛的律师合作网络。服务的企业涉及领域包括房地产、石油和天然气、发电、新能源、铁路和交通运输、矿产、电信等。