摘要：正如其他跨国投资一样，在澳大利亚投资同样充满挑战。除需要考虑诸如融资、法律、文化等一系列问题外，何时及如何对投资目标资产进行估值也是跨国投资成功的关键因素之一。本文通过分析一个真实的案例，探讨了在典型的交易过程中的估值事宜，并从不同角度阐释了投资过程中的价值考量。

　　澳大利亚持续吸引中国投资 

Australia continues to attract Chinese invesment

　　2013年3月，汇丰银行发表了一份调查报告，称澳大利亚正在持续吸引来自中国的投资。虽然中国对澳大利亚的投资有80%是在矿业领域，但近年对其他行业的投资兴趣亦逐渐增加。现在有更多的中国投资正进入液化天然气、农业、再生风力发电及房地产等行业。

　　同月，毕马威（KPMG）与一所大学联合发布的一份报告预计，未来澳大利亚作为中国主要的对外投资地将会发生改变。虽然矿业及能源业仍然是中国企业投资的主要目标行业，但中国企业对世界其他国家的投资步伐也在正加大。数据显示，虽然中国对澳大利亚的投资自2008年创下162亿美元的历史最高之后难续辉煌，但2012年114亿美元的投资记录，同比仍然增长了21%。

　　通过以往的投资，中国投资者可以总结哪些经验？澳大利亚前驻华大使芮捷锐（ Geoff Raby）博士近期在接受媒体采访时给中国企业提出如下忠告：中国投资者未来要到澳大利亚投资，应尽量做足尽职调查，并随时保持警惕；不一定要百分之百控股，但要应雇用当地的管理团队；同时聘请熟悉投资地的各种专业顾问也十分重要，过去，中国投资者不太重视在这些方面的投入。

　　资产估值重中之重  The significance of valuation

　　作出投资决策并非易事，投资海外更是如此。正如其他跨国投资一样，在澳大利亚投资充满挑战，投资人需要考虑一系列的问题，比如法律、融资、当地的文化，等等。对比西方投资者，中国投资者似乎更倾向自行处理这些不同领域的问题，又或是希望聘请一个顾问去处理解决所有事务，而不是聘请不同的专家，按不同问题，来协助处理不同专业领域的事情。

　　从商业决策的角度考虑，中国投资者可能觉得一切皆在掌控之中，他们可以设想交易的定价，并可以随时决定是否继续进行交易。不过，当他们要与交易方谈判，或交易真正面对当地政府、税务机关或证券交易所时，又或当他们要按澳大利亚或国际会计准则，以公允价值或市场价值将投资合并到母公司的账务时，便会发现情况并非想象的那样随意和可控。

　　在整个交易过程中，聘请不同领域的专家提供相应的咨询及建议，投资者才能更好地了解当地法律或法规要求。在众多顾问服务之中，一项重要的咨询服务是来自对交易目标公司的资产或业务的估值。为此，中国投资者可能需要聘请评估专家去处理这些复杂的问题。下文会就以一个真实的收购案例，来阐释有关跨国投资须考虑的评估事宜和注意事项。但基于保密协议，所涉案例已稍作修改，且隐去了交易各方的名称。

　　一家在香港证券交易所上市的中国公司（下称“中国公司”）在澳大利亚收购了数家矿业公司。这些矿产是由一家澳大利亚上市公司（下称“目标公司”）拥有。请留意，此处只集中讨论资产评估的重要性，当然，在进行海外投资时还需要注意其他有关事项。

　　交易前    Pre-transaction

　　中国政府对海外投资的批准    Outbound investments approval by Chinese government

　　根据中国有关法规，尤其是涉及中国国有企业或银行相关资本的投资交易，一份可以反映目标公司资产或业务之市场价值的评估报告，是不可缺少的程序之一。而就海外投资而言，须由经验丰富及声誉良好的专业评估机构进行价值评估，以符合严谨要求。有关评估报告的价值结果会作为中国政府机关之参考，以对交易进行审核批准。

　　澳大利亚股票交易所以及上市公司股东对交易的批准 

Selling approval by Australian Securities Exchange and shareholders of the listed company

　　作为一家在澳大利亚交易所的上市公司，目标公司需要为交易取得公允意见，并要说服股东及澳大利亚股票交易所，证明有关交易对现有股东是公平的，以及股份出售已保障了原股东的利益。为此，从目标公司的角度而言，一份综合复杂的企业价值评估报告必不可少。

　　中国上市公司须在香港联交所进行公告  

Circular for Hong Kong Stock Exchange by the Chinese listed company

　　根据香港联交易的规定，香港上市公司作为买方，须在公告中提供收购的估计财务数据。由于该中国公司为香港上市公司，所以收购交易完成之前须对目标公司的资产进行评估，以符合估计财务数据收购价格分摊调整的要求。

　　交易后    Post-transaction

　　以财务报告为目的的评估    Valuation for financial reporting purposes

　　该中国企业成功并购澳大利亚目标公司。收购后，是否有额外的评估需求？答案是肯定的。由于该中国企业须遵从国际会计准则，并需要根据国际财务报告准则第三号“业务合并”，按公允价值计量，并以收购完成日为基准日，将收购对价分摊到所有收购的资产及负债中去。而所有已在目标公司资产负债表上列示的无形资产，或可能存在而未在目标公司资产负债表中列示的无形资产，均须从商誉中分离，并独立确认及评估。通常收购价格分摊的评估极其复杂，极具挑战性，尤其是无形资产的确认及评估，需要专家提供协助。

　　复杂的税务评估    Complex valuation for tax filing

　　在澳大利亚，并购有关的税务问题是一件很复杂的事情。澳大利亚税务局曾就并购有关的税务事项发布了市场评估指引。另外，澳大利亚提供过适用于矿业并购的专用法案。如果不熟悉当地要求，海外投资者在处理有关税务问题时，可能会遇到很大麻烦。在本案例中，我们协助中国企业根据澳大利亚当地指引，将收购的资产进行详细的分类，这些分类已超出一般的会计要求。因为我们协助该中国企业做了进一步的资产分类，买方不但完成了当地对会计及税务的要求，也能享受更多的税务优惠。

　　找到最恰当的评估方法     

Identifying the most appropriate valuation methodologies

　　不同的顾问在撰写报告时也会给出价值意见，但对价值定义、种类欠缺阐述的情况十分常见。如上文所述，在大部分国家或地区，包括中国、中国香港及澳大利亚，涉及交易的财务报告或税务申报只接受公允价值和市场价值的计量基础。所以，独立的评估师在评估报告中清楚地阐释价值结论的类型、评估假设及方法是十分重要的。

　　在本文讨论的案例发生时，根据国际财务报告准则第三号，公允价值系指：熟悉市场情况的买卖双方在公平交易和自愿的情况下所确定的价格，或双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖，或者一项负债可以被清偿的成交价格。

　　国际评估准则将市场价值定义为：自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后，所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格。

　　因此，评估师应在评估报告中，清晰地指出评估价值的类型及相应的定义，以满足特定的评估目的。为得出公允价值或市场价值的意见，评估师应考虑使用最恰当的评估方法。以下是一般被广泛接受的评估方法：

　　 收入法；

　　 市场法；

　　 成本法。

　　以上每种方法还可以再细分为多种子方法。鉴于篇幅所限，在此不就案例的评估方法及详情作具体的介绍。

　　结论 Conclusion

　　中国企业在澳大利亚投资时，应该注意，资产评估是战略思考中非常重要的一环。从本文描述的案例中，可以看到，资产评估对交易协商、政府审批、符合国际会计准则要求及当地税务申报等事项都十分重要。整个交易中各阶段的评估工作皆非易事，除应提前考虑这些评估的关联性，更重要的是如何使这些评估在交易的不同阶段发挥作用，并且保持一致而合理的价值假设及评估方法。

　　只有经验丰富及工作主动的评估专家可以针对不同阶段的评估适时地为投资者提供建议，成为投资者的“外脑”专家，提示投资者在交易过程中，每一阶段应特别注意的问题。这些增值服务可以让整个交易顺利有效地完成。

　　美国评值有限公司

　　美国评值是全球最大的独立资产评估顾问公司， 1896年在美国创立，在全球 27个国家 50余办事处。自 1975年起，美国评值以中国香港为中心，通过香港、北京、上海、广州、深圳及台北办事处为中国企业提供独立的全方位评估及顾问服务，包括房地产、机器设备、整体企业、无形资产、知识产权等。详见www.american-appraisal.com.cn/www.american-appraisal. com.hk

　　周赤宾

　　美国评值有限公司副总裁，国际注册财务策划师、资深英国财务会计师及澳大利亚公共会计师，拥有澳大利亚 MBA及研读 DBA。现任澳中同学会华南分会理事，华南美国商会董事。负责并参与众多中国企业海外上市、投资等评估及交易相关财务专业服务。

　　吴勇为

　　全球最大的独立资产评估顾问公司 —美国评值有限公司董事总经理。曾于香港及英国接受教育，修读会计及法律。成为律师前，已获得英国伦敦大学学士学位、英国伦敦城市大学 MBA。香港特区政府税务上诉委员会成员，香港管理专业协会理事会委员，香港管理专业协会财务管理委员会委员。