编者按：最近20年来，全球并购案的成功率只有40%，其中跨国并购案的成功率一直位于20%—30%。有专业咨询机构的研究数据表明，并购后6—8个月里，50%的企业生产率下降，并购后一年内，47%的被并购企业的高管人员离职，并购后三年时间内，62%的企业出现零增长。中国企业海外并购的战绩目前还缺乏系统的研究数据，但成功者不多，积极寻求海外并购的中国企业，要明白在国际市场的深海中，暗礁随时可能出现。

　　在当前多国贸易保护发难中国企业的形势下，如何防范诸如国家风险、技术风险、资产风险、劳工风险、税收以及环保风险等各种海外并购风险，已成为要去海外并购的中国企业亟待解决的新课题。

　　当下，国家风险可能上升并演化为海外并购企业的主要风险。因为，国家风险属于系统性风险，因不可预测，是企业不能把握的，这些风险一旦出现，给企业带来的损失会很大，所以，应加强企业海外并购信用风险管理等措施，严密防范海外并购风险。

　　案例分析 Case study

　　在协助中国某企业完成的一起海外并购案例中，我们归纳了一些可能对交易产生重要影响的风险，值得中国企业重视。

      Based on ShineWing's experience in assisting a major Chinese enterprise to complete an overseas acquisition, we have summarized a number of risk factors that may seriously affect a transaction and are worth of attention.

　　目标公司在基准日后的经营业绩下滑，无法达到预算标准

　　Failure to realize an anticipated budget because of declines in business performance occurring after the base date

　　目标公司在基准日之前的会计年度业绩表现良好，但是基准日后的半年报数据显示，半年期间已经发生较大的税前亏损，大大低于公司原有的预算。亏损和未达预算的原因主要是缘于某类重要产品需求的降低及原计划内的某重要客户订单的延期。

　　包量合同

    Freight Volume Contracts

　　目标公司与铁路和港口签订了大量的包量合同（即与铁路和港口约定了最低运输量，如无法达到约定量也将按照约定量支付相关费用），这些合同所带来的预计负债有一部分已被计入公司账目，但是也存在已披露但未于账上反映的资本承诺。这些合同对公司未来运营都存在较大的影响。

　　与控股股东之间的关联交易

　　Related party transactions with the controlling shareholder

　　目标公司在基准日后收购了控股股东方某一独立业务单元的资产，而这一独立单元收购前18个月的财务数据显示，其财务状况已经恶化。以上事实导致该独立单元过往运作过分依赖于通过借贷方式从控股股东获取资金支持。鉴于此，我们认为，该独立业务单元的价值在被目标公司并购后已经严重贬损，而当时的收购价与其产生现金的能力比较来说显得非常昂贵。

　　目标公司与其控股股东之间签的“历史遗留合同”对公司未来盈利能力造成负面影响。在并购基准日，目标公司存在 15份历史遗留合同，其中，与大股东签订了 12份。目标公司与大股东签订的合同大部分在一定程度上低于市场价格，且因为这些历史合同都已严格约定了产品种类及数量，故这不仅使得未来目标公司现有产品结构下的销售收入受到负面影响，更为重要的是，这严重降低了公司通过改变产品结构来提高公司盈利能力的可能性。

　　目标公司与其控股股东之间签的市场服务协议。基准日后，目标公司与其控股股东签订了关于产品出口销售的市场服务协议，目标公司必须向其控股股东支付市场服务费，服务费计算方法与其出口量及离岸价格相关。虽然基准日前协议双方还未发生与本合同有关的支付费用，但它对公司未来营运存在潜在的影响。

　　目标公司控制权改变带来的相关风险

    Risks arising from changes of control of the target company

　　目标公司控制权改变，可能会因为公司与其他机构签订的协议约定产生一些或有风险。如：公司某些贷款协议中有明确的条款约定，若公司控制权发生变化，银行将对该贷款重新审核。该约定或可能导致银行因此提前收回贷款。该风险对中国公司海外并购而言，是非常需要引起重视的，因为这需要中国公司事先与贷款机构进行沟通和联络，从而判断，是否会因为本次并购使得目标公司产生巨大的现金压力，或者若这种压力存在，是否已经有了足够的应对方法。

　　【作者介绍】

　　林明杰 (Kevin Lam)

　　信永方略管理咨询公司企业融资合伙人。拥有20多年策略顾问及国际业务拓展经验，对亚洲市场的多个行业，包括制造业、消费产品及金融业有深厚认识。为跨国企业及私募基金管理层提供并购策略、尽职审查及市场研究咨询服务，曾成功地协助多家大型企业建立业务及促进收入增长，在中国、亚太区及澳大利亚完成了多个并购咨询及市场开拓项目。

　　信永中和会计师事务所

　　信永中和会计师事务所是总部位于北京的国内成立最早的会计师事务所之一，有近30年历史，涵盖审计、税务、管理咨询和造价咨询。在全国有19家分所，在中国香港、日本、新加坡和澳大利亚设有4家境外所。目前，境内拥有人员近4,000人，其中注册会计师1,000余人；境外拥有人员800余人。信永中和拥有各行业内最高等级执业资质，是中国代表行业最高信誉及专业水平的会计师事务所之一，亦为财政部、证监会首批获准从事 H股企业审计业务的 12家境内事务所之一。信永方略是信永中和旗下的管理咨询公司。