编者按：中国企业在参与全球竞争中，在全球寻找优势原料供应商是必然选择。在某些细分领域，关键性的原料供应商数量有限，中国企业随时面临境外竞争对手“挖墙角”。如何防止境外供应商被竞争对手收购？本文作者从案例实践的视角认为，竞价收购为此案最佳策略和路径。中国走出去智库（CGG）编者与本案例实践者就竞购话题展开对话。

　　背景 Background

　　2012年第四季度，一场竞争激烈的全球锂辉矿石收购案在悄悄上演。案件主角是中、美、澳三家企业。

　　中国民营企业、全球最大的矿石提锂企业—天齐锂业（SZ002466），通过其控股股东天齐集团，与其竞争对手美国 Rockwood Holdings公司，针对全球最大的锂辉矿石供应商— Talison Lithium Ltd.，展开了一场收购战。

　　天齐锂业主要的原材料依赖进口澳大利亚Talison公司的锂辉石矿，年采购量约15万吨，采购价格每半年一定，双方有16年合作史。价格是影响天齐锂业盈利水平的重要因素之一。

　　Talison公司在加拿大多伦多证券交易所上市，也是天齐锂业唯一的海外供应商。

　　美国 Rockwood Holdings公司是天齐锂业最大的竞争对手。2012年8月，拟以每股6.5加元的对价（对应的收购总价约7.32亿加元，折合人民币约45.54亿元）全面收购 Talison。

　　按照 Talison 2012年10月26日发布的公告， Talison公司拟定于11月29日召开股东大会，审议 Rockwood的收购协议安排。

　　获此消息后，天齐锂业控股股东—天齐实业（集团）有限公司的全资子公司Windfield Holdings Pty Ltd.在专业投融资、法律等专家团队协助下，开始在多伦多证券交易所展开对Talison的股权收购。

　　截至11月12日，Windfield已经收购或协议约定收购Talison普通股1714.34万股，占其发行在外普通股的14.99%（以非稀释基础计算）。 Windfield有意全面收购 Talison发行在外的所有股份，如收购完成，天齐集团将在收购完成后12个月内，启动将其间接持有的 Talison股权注入天齐锂业的程序。

　　2012年12月6日，Windfield与Talison签署了《协议安排实施协议》。根据此协议，Windfield将按照每股7.5加元的价格，现金收购Talison的剩余全部股份。以此计算，Talison完全稀释的价值合计约8.48亿加元（按当日中国外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间价，折合人民币约53.77亿元）。

　　中国民营企业的这一收购报价，对比美国Rockwood公司的报价溢价15%。Talison董事会认为，中国Windfield的收购方案更优。

　　2012年12月25日，天齐锂业宣布非公开发行股票募集资金计划，募集资金总额不超过40亿元人民币，其中，不超过37亿元人民币用于向控股股东天齐集团购买其间接持有的Talison 19.99%（如全面收购失败）或65%的股权（如全面收购成功）。

　　2013年3月12日，澳大利亚联邦法院通过了天齐集团子公司 Windfield以协议安排方式，按照每股7.5加元的现金价格收购其尚不拥有的Talison剩余股份。2013年3月26日， Windfield按协议向Talison支付收购总价，取得 Talison的所有股份和期权。

　　至此，中国民营企业赢得了这场商业战役。

　　CGG：企业如何应对国外竞争对手收购其主要供应商的威胁？

　　How can a Chinese company respond to the threat that its major supplier might be bought by a foreign competitor?

　　Grace Tan：透过竞争性竞价收购该供应商是一个选项，但成功的跨境收购取决于迅速地调查、决策及筹资。

　　CGG：请分析该案例并购成功关键点？

　　What is the key to success for this type of M&A case?

　　Grace Tan：成都天齐实业（集团）有限公司成功避免其最大国外供应商被美国化工企业集团 Rockwood Holdings收购，是一个最能说明正确使用竞价策略的案例。

　　成都天齐是中国领先的碳酸锂及其他锂产品生产商。其供应商Talison Lithium为世界上最大的锂生产商，约占全球30%的市场份额。作为一家在澳大利亚注册并于加拿大多伦多证券交易所上市的公司，Talison的主要资产为位于澳大利亚西部的 Greenbushes锂矿。成都天齐通过Talison采购原材料，占Talison销售额近40%。

　　上述并购中的关键点是：好的投融资专家团队的策略、经验和能力以及足够的资本。这样一个收购，需要一个懂得价值评估、定价机制、竞价策略、风险控制、税收筹划、运筹帷幄的专业金融、法律、财务、评估等专家团队，支持中国企业走出去；而迅速地筹集足够的资本则是成功实践上述策略、完成海外重要收购的关键。

　　CGG：请介绍这笔并购交易的关键步骤？

　　What are the key steps of the transaction?

　　Grace Tan：2012年8月23日， Rockwood Holdings提出要约，按6.5加元／股的价格收购 Talison。成都天齐对 Rockwood收购Talison的意图表示担忧，为避免竞争对手 Rockwood收购Talison，成都天齐利用ADM Capital提供的紧急筹资一揽子解决方案，获得资金向Talison提出竞争性投标，最终成功收购了Talison。

　　具体操作包括：首先，通过ADM Capital的建议及资金，成都天齐于一个月内收购Talison 19.99%的“拦截性股权”，这可以否决 Rockwood收购计划。

　　第二步，在获得中国监管部门批准之后，成都天齐宣布，正式要约收购Talison的100%股权，其价格较Rockwood的要约溢价 15%。

　　在获得国外投资审查委员会（FIRB）的批准后，成都天齐获得了中澳两国监管部门关于此项收购的批准。

　　另外重要的一步棋是，上述步骤完成的同时，成都天齐获得了Talison董事会及其主要股东Resource Capital Funds的支持，Talison于2012年12月6日与成都天齐签署协议，同时，终止了与Rockwood的此前协议。

　　之后，ADM Capital等继续为成都天齐提供资金，以完成此项收购。

　　CGG：这项并购交易的标杆性意义何在？

　　Why is this transaction significant?

　　Grace Tan：这是一个典型的中国民营企业在紧迫的情境下，在竞争激烈的国际竞标中成功获胜，并获得目标公司董事会及澳大利亚与加拿大主要股东支持的跨国并购案例。此项交易亦反映出，凭借ADM Capital等一批合适的基金管理公司的支持，中国企业能够在竞争性投标的各个方面以及各个阶段，成功收购在国外证券交易所上市的公司。

　　CGG：在该收购中，ADM Capital是什么专业角色？

　　What is the professional role of ADM Capital in such cases?

　　Grace Tan：ADM Capital是一家总部设于香港的国际基金管理公司，团队拥有丰富经验，可协助中国企业成功投资、收购国外资产及保护其供应链。自1998年起一直投资新兴市场，目前，管理着14个国家约17亿美元的投资，并拥有7家办事处。

　　CGG：请介绍您自己的专业背景？

　　Please introduce your professional background.

　　Grace Tan：我是 ADM Capital中国区主管兼投资委员会成员。于2000年离开汇丰银行加入ADM Capital，任职汇丰期间，负责经营亚太区的离岸衍生工具交易。我的衍生品职业生涯始于 1994年，当时获聘加入美国利宝银行亚太区债务与衍生品部。其后，于1997年加入汇丰衍生品交易团队，工作三年后加入ADM Capital。早年毕业于加拿大多伦多大学经济学与商学学士学位，同时为加拿大注册管理会计师。