概述 Overview

　　2013年2月26日，中国海洋石油总公司 (以下简称中海油 )宣布，中海油完成收购加拿大能源公司尼克森的交易。收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为 151亿美元。这是中国企业迄今成功完成的最有影响力的海外并购之一。

　　151亿美元的收购对价 —约合每股 27.5美元，对比收购消息公布前一交易日的尼克森纽约股市的收盘价，溢价 61%。

　　此桩巨无霸收购案，中海油需要承接尼克森公司 43亿美元债务，以及留用尼克森公司 3000名管理人员和普通员工，并定期向加拿大政府报告生产数据，加大资源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列条件。

　　这桩跨国收购案前后历时 7个月，由于尼克森在美国、英国和巴西等地拥有油气资产，所以中海油宣布收购伊始就公告称，除加拿大政府外，这桩收购案还需要获得美国、欧盟 (如有需求)、中国等政府监管部门的批准。

　　显然，除商业因素外，所涉各国政府是否高抬贵手亦成为收购成功的重要因素。

　　与 2005年因美国政府反对而败北的 “中海油收购美国优尼科”案不同，中海油在本次收购中，与政府和民众的公共关系工作到位，令收购进展一路顺利。 2012年12月7日，加拿大政府宣布批准中海油以 151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请； 2012年12月11日，英国能源和气候变化部 Department of Energy and Climate Change发言人表示，中海油收购尼克森的交易并未引发英国监管部门的担忧。英国无需给予该交易正式批准，英国无异议就意味着其不会阻碍该交易； 2013年2月12日，美国海外投资委员会宣布批准这项收购，这意味着两家公司已经获得完成交易所需的全部政府部门审批。

　　收购回放 Recap of the acquisition

　　这桩收购亦非一帆风顺。

　　在经历了内幕交易案和两次延后审批后，中海油收购加拿大尼克森一事，终于迈过了重要的一关。不过，除公众皆知的 151亿美元的收购对价，针对收购的其他具体交易细节，即便在公司内部也被列入了最高机密。

　　中海油集团方面对外界强调，有关 43亿美元的债务明细，涉及尼克森商业机密，也远远没有到应该公开的时候。该集团内部人士坦陈，除了具体商业谈判部门和集团公司高层，这一事项属于很高级别的机密，外界亦无从获知。

　　中海油收购尼克森的获益是显而易见的。但风险也仍然存在，中海油如何消化并购之后带来的巨额债务，如何避免海外投资带来的经营风险，如何实现收购资产的保值升值，如何更好地磨合收购后带来的管理、文化冲突？这些都是未知。

　　泄密事件 Divulging confidential information

　　2012年7月23日，中海油宣布将以每股 27.5美元的价格现金收购尼克森普通股。

　　但在宣布收购后的第 4天，美国证券交易委员会宣布：有多个账户涉及提前获取此项收购的内幕消息，并在纽约股票市场上操作，非法获利超过 1300万美元。此次内幕交易直接指向了中国最大的民营船企熔盛重工创始人兼董事局主席张志熔，也使得中海油的此次收购蒙上了一层阴影。之后，中海油开始对内部进行排查。

　　美国证交会指出，张志熔拥有的其他企业—包括中国熔盛重工在内 —与中海油有着紧密的联系。在上述收购交易对外宣布的两天前，一家叫 Well Advantage的公司通过其在花旗银行的一个账户以及在瑞士银行的一个账户，买入了 1430万美元的尼克森股票。

　　收购消息传出后，尼克森股价出现上涨，这手交易因此获利 720万美元。而这手于 2012年 7月19日完成的交易之所以引起他们的怀疑，是因为Well Advantage公司上次买卖尼克森的股票还是在今年 1月份。此外，自今年 1月份以来， Well Advantage从未通过其在花旗的账户从事过任何证券交易。

　　美国证交会称，其他姓名未知的交易员在尼克森 -中海油交易公布前，利用他们在新加坡的两个账户 —一个开设于花旗银行，一个开设于辉立证券 —买入了逾 67.6万股尼克森股票，交易公布后净赚大约 600万美元。美国证交会指控称，与 Well Advantage公司从事的交易类似，这些姓名未知的交易员在此之前对尼克森股票的交易并不活跃，直到尼克森 -中海油交易公布前的那一周，他们才建立起大量尼克森头寸。

　　而接近中海油核心部门的人士称，中海油的此次收购由内部的国际合作部负责，不走一般程序，特事特办，参与人数很少，极少有人事先知道。

　　并购旧伤 Old wounds in M&A transactions

　　相比之下， 7年之前中海油收购优尼科的保密工作则做得不太好。

　　2005年6月底，中海油正式宣布以每股优尼科股票 67美元、总价 185亿美元的价格，全现金收购优尼科。这个要约价格比雪佛龙公司的报价高出 15亿美元。

　　但半年之前，外界早已知道了中海油要收购优尼科。 2005年1月，即有报道称中海油即将以 130亿美元的价格并购优尼科。

　　2005年2月底，中海油在总部大楼举行了“誓师大会”，并相应成立了由傅成玉、罗汉、蒋龙生、周守为 4名执行董事和曹云石、杨华、刘健 3位高管参加的项目领导小组。

　　“当年的收购稍微有点高调。除了公司内部，连投资银行、律所、审计机构都知道并购详情。”上述中海油内部人士说。

　　此后，这项海外并购案被炒得沸沸扬扬。由此，提前引来了美国政府部门和竞争对手的关注。就在中海油正式证实在考虑收购优尼科不久，美国石油巨头雪佛龙的收购申请则已获得了美国联邦贸易委员会的批准。

　　2005年8月初，中海油宣布正式退出竞购。这项收购最终在美国政府的阻挠下、在竞争对手的竞价下以及在舆论的热炒下折戟。尽管此项收购让中海油在海内外名声大噪，但收购失败却成为了中海油的隐痛。

　　目前看来，中海油对尼克森的收购，涉及的敏感因素包括：中国国有企业百分百收购，金额巨大，涉及能源行业，资产位于墨西哥湾深海等。 (本案例资料来源：中海油公告、新闻报道、其他公开披露文件和网站资料，以及中伦律师事务所《中国石油天然气企业走出去十大风险》报告。为行文简洁，编者对此类信息不再注明出处。)

　　加拿大政府两次延迟批准

　　Multiple delays in Canadian government's approval

　　对于这起 2012年全球最大金额的收购案，媒体保持高度关注。从全球主流财经媒体的跟进报道中，可以完整回溯加拿大政府对中海油收购尼克森所交的审批申请两次延迟的全过程。

　　加拿大总理哈珀（ Stephen Harper ) 2012年8月就对外界公开表态，在决定批准这项收购案时，会考虑民意。

　　2012年9月14日~18日，加拿大有机构就收购案进行了民意调查。媒体报道称，有 1208人通过在线形式参与；调查的样本误差是 2.9%，统计信赖度约为 95%。调查结果显示，每 10位加拿大人中，有接近 7人反对这项收购。这个调查结果就在尼克森召开股东大会表决收购案前 1小时被公布。

　　但是，尼克森股东们的选择显然与民意调查结果不同， 99%的普通股持有人和 87%的优先股持有人赞成并批准此项收购协议。显然，股东们很清楚，尼克森迅速摆脱现金流陷阱事关重要，而再次等来中海油这样既有实力又有意愿的买家，绝非易事，赶紧出手的理性选择让他们作出了压倒性的一致决定。

　　除民意强烈反对外，政府内部亦对此项收购持有不同的态度。加拿大财政部长孟席斯 2012年9月20日前后对媒体表示，其内阁对中海油收购尼克森公司一事出现分歧。孟席斯是保守党政府的一员，他对外界声称“正考虑交易是否会为国家带来净效益。”

　　不久后， 10月初，加拿大总理哈帕在一次外事活动中公开表示，由于交易规模较大，而且涉及中国国有企业，这项收购可以说是独一无二的，令加拿大政府在政策方面面临棘手问题。《华尔街日报》为此则新闻赋予的标题是“中海油与尼克森交易令政府承压”。

　　而另据路透社的报道，加拿大新民主党议员 Helene Le Blanc10月3日对下议院称：“许多加拿大人担心这笔交易对就业、国家安全和环境可能产生的影响。”

　　2012年10月11日，加拿大工业部部长帕拉迪斯发表声明，将中海油 151亿美元收购尼克森公司的审批期延长 30天，延期至 11月10日。声明还说，中海油的收购申请正在经历全面、细致、严格的审查，将依照《加拿大投资法》和《国有企业投资指导方针》的条款作出审批决定。按照《加拿大投资法》，对初始的 45天审批期限延长 30天并非不寻常，如果投资者同意的话还可以再次延长，审批决定将在延长期内作出。

　　2012年11月2日，第二次延迟宣布，加拿大工业部再次就中海油收购尼克森的申请宣布延迟审批，延长至 12月10日。显然，政府官员们还在纠结是否同意这项交易。

　　在二次延迟审批期限到来前 3天， 12月7日，加拿大工业部批准了这项收购案。

　　但是，从加拿大政府在批准消息宣布后的反应看，这并非一次轻松的例行审查。加拿大总理哈珀在对中海油 -尼克森交易放行的同时表示，将会对外国国有企业投资资源的交易，出台新的指导方针，包括评估外国政府对于该企业可能产生的影响。

　　根据加拿大投资法，资产价值超过 3.3亿加元的外国投资案，须经联邦政府审批，以确保交易能够给加拿大带来“净收益”。新规定修改了上述条款，将需要接受加拿大政府审批的民营企业收购案资产价值提高到 10亿加元，但国有企业收购案标准仍维持在 3.3亿加元。根据新的规定，外国国有企业收购加拿大油砂企业更被明示：只有在“特例情况”下才会给予批准，外国投资者将不得持有加拿大油砂企业的多数股权。

　　海外收购意义

　　Signicance of overseas acquisitions

　　事实上，在经济全球化的今天，国家实施企业“走出去”战略，立足全球配置资源既是中国经济发展的需求，也是对外开放的必然选择。对于企业来说，利用好境内外两个市场、两种资源有着重要意义。

　　根据中海油旗下此前已经探明的 31.9亿桶当量，以目前产量计算，其已探明储量仅能维持开采 9年，这一比例也是全球主要石油公司中最低的企业之一。而完成这次收购将增加中海油 30%的石油储量。而对于尼克森来讲，由于其是一家典型的非常规油气公司，其战略资产页岩气储备较高，这种新能源的开发利用或为加拿大带来较大的收益性预期。

　　中海油高层在接受媒体采访时曾直言：尼克森具有丰富的资源量和储量，过去几年中，尼克森因全球快速扩张导致一些项目投资亏损，直接影响其现金流，不得不寻求外援。尽管尼克森大部分油气资产在海外而面临投资风险，但从长期看，尼克森的规模效益能帮助中海油实现海外快速扩张。

　　除了通过并购直接获取海外资源外，中海油将借助尼克森此前的业务触角渗透至几大战略基地中。依托尼克森的资产布局，中海油也或将最大限度发挥在北美和中美洲的资产协同效益。

　　中海油此前只是在“海底下”，如果并购成功，现在的资源能够“上陆地”，其好处是不言而喻的。

　　同时，该交易成为中海油迄今完成的最大海外收购。同时 ,是加拿大自 2008年爆发金融危机以来的最大金额外资收购案。从全球的并购市场看 ,这也是一桩“超级交易”。在全球经济复苏乏力的当下 ,这笔“大生意”无疑将提振相关行业及整体经济的投资和商业信心。

　　151亿美元的收购报价是近几年来石油收购案中的最高值，这一方面说明中国对海外资源投资加大了实质性步伐，另一方面也体现出中海油近年战略方针的推进，但收购市场往往存在戏剧性的变化，即预期效果往往会因为政治、事件、利益冲突等因素而产生偏差，而此次中海油的海外并购在某种程度上来讲，其更大层面体现的是一种战略意义，未来的经营成功取决于双方共同来实现利益共享，风险共担。一句话，此次收购的战略意义远远大于现实意义。

　　收购中应注意问题

　　Issues to pay attention to in the acquisition process

　　本次收购主要有政治风险、财务风险、法律风险、交易风险等等，涉及加拿大、美国、英国 3国法律法规和政策，还有这 3个国家监管体系和信息披露原则，并涉及这 3个国家的劳动者保护、工会、罢工等方面的情况和规定。

　　一份投资机构发布的研究报告指出，本次收购金额虽然很大，但短期无显著正面效应，同时两家公司的整合需时，预计原油价格调整和产量损失忧虑会继续对中海油股价形成压力。

　　这个压力当然不仅仅是施加给中海油这个大国企的，如何保障巨额投入有合理的回报、保证国有资产保值增值，是一个重要问题。

　　根据中海油针对此次收购发布的公告，此项交易的定价主要参考普通股份的最近市场交易价格，以及对尼克森资产和业务价值的判断后厘定。国际石油业并购的溢价平均水平目前在 50%左右，中海油溢价了 61%。

　　由于尼克森公司的资源分布广泛，除了加拿大，目前该交易还要得到美国、英国等监管部门的批准。战略性资源的跨境交易要想成功，更需要选准一个敌意不那么浓烈的东道国。

　　美国传统上相当重视对外资的政治安全审查，而且某些政治势力将中国视为唯一潜在战略对手，泛政治化倾向突出。因此，美国对中国企业而言，可能是发达国家中政治风险最高的国家。

　　尼克森应该是存在一些管理或是经营上的短板才会出售，因此中海油需要做一些调整改进。这对于本身没有管理国际大公司经验的中海油来说，无疑是一个挑战。在债务的运营与处理上，也将更加依赖尼克森现有管理层的清障能力和盘活能力。这也是中海油这次收购的风险所在。

　　而就尼克森收购案分析，这家非常规油气公司的优势与短板显而易见。一方面，虽然尼克森行业排名在加拿大仅处于第 14位，但它是一家独立的全球性能源公司，在多伦多和纽约两地上市（股票代码为 NYX）。股权明晰，而且很容易就能完成交割。

　　但另一方面，尼克森是斥资最多、投入最大、产出最小、风险最难以控制的精锐部队，几乎全部沉淀于加拿大西部的油砂、页岩气开发等非常规油气开采业务中。而非常规油气资源开采对油价有着超乎寻常的敏锐与波动。这意味着，中海油很可能还需要斥资数十亿美元甚至更多的资金，来支持尼克森在加拿大进一步推进非常规油气资源的开采投入和技术研发。

　　所以，中海油如何消化并购之后带来的巨额债务、避免海外投资带来的经营风险、实现收购资产的保值升值？

　　由于中海油方面没有公布并购律师，这样大的并购谁来提供法律咨询。而其他国家包括加拿大、美国等国家的法律对此次并购的影响因素都存在，需要一个强大的、合适的律师团来应对各类法律风险。

　　同时，油气资源属于战略资源，国家对并购等的控制很明显。政治上一旦出现政策变化，经济生产也必然受到很大的冲击。

　　总而言之，油气资产的不确定风险、政治格局调整变化对油气战略资源影响的风险、法律风险等风险值得重点关注。

　　启示 Implications

　　在中海油收购尼克森中可以看到，中海油充分吸取收购优尼科的失败教训，理性处理与被收购方所在政府的关系，支付的溢价为当地政府及民众所接受。

　　事实上，对于中国企业收购境外公司的不信任态度，并不是仅存在于某一国的政府决策层的问题，而是长期存在于各个层面。要真正克服这种不信任感，绝非一个收购案可以做到。

　　鉴于政治动荡和不稳定性的存在，目前石油公司更愿意投资于政策更友好的国家。中国石油天然气企业逐渐走向全球化，需要采取与其国际竞争对手相同的管理方法。此类风险通常是通过综合事前风险评估和风险管理控制，在政府间外交支持的基础上结合条约、合同条款和保险形式的法律保护得以控制。

　　同时，政治因素很可能会对石油天然气企业的收购产生影响。尽管中海油在为期一年的艰苦谈判后终于成功收购了尼克森，但仍面临着一系列的严峻问题，包括承担的债务、无条件地留用员工、保证业务运营管理的平稳移交、提升公司价值、整合两家公司的管理体系和企业文化以及实施相关的企业社会责任战略。

　　因而在以后的收购中，中国石油天然气企业需要对所有相关的法律要求进行深度调查，在发展中国家需要由项目团队亲自在现场完成调查工作。法律尽职调查的范围应包括：①对目标企业、项目权益以及资产质量和所有权进行综合性、系统性的确认，在欠发达地区，应该对潜在的当地合作伙伴进行彻底的背景调查，②与相关政府监管机构沟通以了解 (a)交易审批事项的完整范围、性质和形式以及 (b)项目和资产的许可和登记制度。

　　中海油收购尼克森公司进程时间表（数据来源：中海油公告及媒体报道）

　　2012年 7月 23日，中海油宣布将以每股 27.5美元的价格，现金收购尼克森所有流通股中的普通股，尼克森当前约 43亿美元的债务予以维持。这一收购价格比尼克森在纽约证券交易所 7月 20日收盘价溢价 61%，比截至 7月 20日止的 20个交易日加权平均价溢价 66%；

　　2012年 8月29日，中海油向加拿大政府提出审批申请；

　　2012年 9月20日，尼克森公司召开股东大会， 99%的普通股持有人和 87%的优先股持有人赞成并批准此项收购协议，同日，加拿大法院批准该协议。但加拿大机构调查显示，多数民众并不支持收购；

　　2012年 10月11日，加拿大政府将中海油 151亿美元收购尼克森公司的审批期延长 30天，延期至 11月 10日；

　　2012年 11月2日，加拿大工业部长帕拉迪斯宣布，加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森公司申请的期限再次延长至 12月 10日。这是加拿大政府第二次延长这笔收购案的审批期限；

　　2012年 12月8日，中海油宣布收到加拿大工业部的通知，收购尼克森公司的申请已获批准；

　　2012年 12月11日，英国能源和气候变化部（ Department of Energy and Climate Change）发言人表示，中海油以 151亿美元收购加拿大能源公司尼克森的交易并未引发该国监管部门的担忧。由于英国无需给予该交易正式批准，所以该国无异议就意味着其不会阻碍该交易；

　　2013年 2月12日，美国海外投资委员会宣布批准这项收购，这意味着两家公司已经获得完成交易所需的全部政府部门审批；

　　2013年 2月26日，中海油宣布完成收购尼克森公司，收购对价约 151亿美元。

　　尼克森专注于三项核心业务（数据来源，中海油 2012年 12月 20日公告）常规油气：尼克森主要在世界上三大重要传统海域 —英国北海、西非海域以及墨西哥湾深水海域进行勘探及开发。它是英国北海海域第二大石油生产商。

　　油砂：尼克森在阿萨巴斯卡油砂地区超过 62.5万英亩的未开发区域拥有权益，含净证实及概算储量 13.5亿桶，约有 40亿桶潜在可采油砂资源。尼克森是 Long Lake 65%权益的所有者及作业者， Long Lake是一个综合性蒸汽辅助重力泄油及改质业务运营项目。尼克森还持有 Syncrude Canada油砂采矿及改质设施 7.23%的权益。

　　页岩气：页岩气预期为尼克森未来增长来源。尼克森拥有不列颠哥伦比亚省西北的 Horn River、Cordova及 Liard盆地的 30万英亩（总计）的页岩气土地，其具备充足资源以大幅提高尼克森的证实储量。尼克森在波兰拥有一项合营页岩气勘探项目，并且正在哥伦比亚勘探页岩气。

　　中海油上市以来的重要海外收购