[摘要] 并购重组不仅仅是企业行为，更是一项金融资本运作；而跨境并购则是并购重 组中最具技术门槛的一项资本运作。
　　2011 年以来，伴随着欧美发达市场金融危机的一轮周期，中国企业对外并购的经典案例不断涌现，特别是集中于制造业领域，不乏具有相当行业影响力的成功案例。
　　作为对跨境并购机会高度关注的投资银行机构，中信证劵发起和参与了一系列成功的并购项目，并对这一市场趋势进行不断深化的思考，在这里同大家分享。

技术导向型渐成中国跨境并购主流

　　在跨境并购中，中国制造企业经历了从资源导向型跨境并购向技术导向型并购的升级。

　　据彭博数据库统计，在过去10年中，装备制造业的跨境并购数量和交易金额从5700万美元增长到17.7亿美元。这一增长趋势则伴随着能源、资源类企业并购比例逐步下降。

　　这一趋势符合发展中经济体的经济规律。改革开放以来，中国经历了30多年的高速增长，逐步在全球建立了“世界工厂”的制造业中心地位，而能源和资源在这一阶段，是维持“世界工厂”核心地位的一个原料保证。因此在这一阶段，不仅资源进口量大，而且不乏中国企业到海外收购相应资源储备。

　　伴随着“中国缺乏‘中国创造’”的声音，特别是中国制造业逐步走入国际市场，积极参与国际竞争之后，如何提高中国制造能力，积累独立研发能力，建立国际品牌，成为制造业企业共同的话题。

　　因此，我们观察到最近几年，越来越多的装备制造企业走出去，进行跨境并购工作。

装备制造业企业面临的国际环境有利于走出去

　　前几年欧美市场的金融危机，使得大量拥有优质技术资源的百年老店经营面临困难，出售机会频现。其中，有些是独立经营的精品企业，规模较小，承受经济周期的能力较弱；有些则是行业巨头，出于战略考虑，希望切分非核心或者相对夕阳的产业。

　　同时，很多欧美企业具有内生动力，通过出售股权，与中国等新兴市场企业建立联盟。随着新兴经济体的兴起，传统市场的人力成本、研发成本都相对更高，在国际市场失去优势，如何通过资本联系，在新兴市场建立更加有成本优势和市场优势的新业务，为卖家所关注。

　　另外，不容忽视的是更加宏观的历史周期。“二战”之后，美国和欧洲均经历过10～20年的黄金发展时期，特别是“马歇尔”计划之后，欧洲有不少新成立的企业涌现出来。经历了50年的发展期，当时的创始人均渐入暮年，考虑退休和接班问题，但家族未见得都有年轻人愿意接班，因此，寻找一个战略投资者接手，成为这些家族企业重点考虑的问题。

　　不仅仅是卖方机会的出现促进宏观环境转变。事实上，买方诉求也逐渐成熟，形成“供需平衡”的市场环境。

　　中国企业不仅仅已经进入一个汲取先进技术为目标的阶段，而且相当多中国企业已经成为国际市场的重要参与者甚至领导者。因此这些中国企业的跨境并购，事实上推动了国际市场的重组和整合。

　　比如2012年三一收购德国普茨迈斯特，徐工收购施威英，如果结合2008年中联重科收购意大利CIFA（赛法），可以看到的是国际水泥泵车市场的一次重大整合。中国工程机械行业的三大巨头分别收购了一家国际巨头，从而促进了这个领域天翻地覆的变化。

政府对跨境并购实现产业升级持积极鼓励态度

　　为促进制造业的产业升级，中国政府出台了一系列的法律法规和规定，特别是 2012 年国务院的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步明确了高端制造业的战略地位。发改委、工信部等国家部委均出台一系列配套措施，明确高端制造业的具体内容，以及对相关企业的鼓励政策。

　　2013年，为纪念国务院《关于抓紧研制重大技术装备的决定》颁布 30 周年，宣传中国装备工业30年来取得的伟大成就而拍摄的《大国重器》节目，更是为中国装备制造业的产业升级营造积极正面的舆论环境。

　　另外不容忽略的是，中国政府对相关产业的重组所表现的积极态度。为了提升中国企业在海外市场的竞争力，在国内减少产能重复建设，促进研发制造的规模效应，中国政府一直致力于通过政策鼓励，促进产业整合，鼓励产业内通过重组形成更具规模的产业平台。在中央直属国企中，明确表示合并整合的政策方向，激励各个产业的龙头企业，通过并购整合做大做强，从而在产业重组中能够更具重组者的优势地位。

金融机构积极参与装备行业“走出去”进程

　　并购重组不仅仅是企业行为，更是一项金融资本运作；而跨境并购则是并购重组中最具技术门槛的一项资本运作。中国装备制造企业的走出去，应该同金融机构，特别是中国本土的金融机构结合起来，各取所需，取长补短，促进交易的最大成功。

　　中信证券一直致力于相关领域的布局。我们最早成立了并购部，并于2008年开始一系列建立跨境渠道的尝试，通过2013年收购里昂证券100%的股权，并结合在美洲、欧洲的合作伙伴，目前我们的网络和专业人才遍布全球所有主要市场。

　　同时，我们在三一收购普茨迈斯特的案例中作为共同投资者， 参与投资了项目的10%，在同三一分享财务回报的同时，更重要的是我们能够作为三一完全的共同利益主体，来考察分析项目，设计最有利于三一的交易方案，并最终完成交易。这一合作模式也为我们在跨境并购中促进资本中介服务提供示范性案例。

　　中国从经济大国转型为经济强国，其中，装备制造业的产业升级是重中之重。而产业升级除却自身发展，抓住市场机遇，通过并购实现跳跃式发展，则是时不待我。我们作为中国最大的投资银行，具有丰富的跨境并购经验，拥有规模最大最专业的业务团队，我们愿意为中国企业的战略性成长历程提供鼎力支持。

作者简介

　　闫建霖，中信证券股份有限公司执委会委员。

　　张欣韵，中信证券股份有限公司并购业务线联席负责人。